ביקורת עומק בעמותות ובחברות לתועלת הציבור
- כללי
רשות התאגידים הינה רשות ממשלתית שהוקמה ע"י הממשלה בשנת 2006 ומטפלת ברישום ובפיקוח על תאגידים בישראל. הזרוע המלכ"רית ברשות התאגידים כוללת את יחידות רשם העמותות וחברות לתועלת הציבור, רשם ההקדשות ורשם המפלגות.
"אישור ניהול תקין" מהווה תנאי סף עבור עמותות וחברות לתועלת הציבור המבקשות ליהנות מתמיכת המדינה או לבצע עבורה שירותים. האישור יכול שיינתן לאחר עיון הרשם במסמכים שהגישה העמותה/החל"צ ויכול שיינתן רק לאחר ביצוע ביקורת עומק, אשר ממצאיה הינם משביעי רצון. ככלל, ביקורות העומק נערכות במלכ"רים בעלי מחזור כספי העולה על מיליון ש"ח, אך יתכנו מקרים בהם תיערך ביקורת עומק בעמותות/חל"צים עם מחזור כספי נמוך יותר. הביקורות נערכות הן כחלק מהטיפול השוטף והן בעקבות מידע המעלה חשש להתנהלות בלתי תקינה.
תיקונים 14 לחוק העמותות ו-25 לחוק החברות עיגנו בחקיקה את סמכות הרשם להסתייע בבודקים חיצוניים לצורך ביצוע ביקורות העומק והבהירו את הכללים לעניין ההסתייעות בבודק חיצוני, סמכויותיו וחובותיו, תנאי הכשירות שלו ועוד.
כחלק מחוברת שמפרסם הרשם בעניין "הנחיות להתנהלות עמותות", המעגנת את הקווים לפעולה בהתאם להוראות החוק והמחייבות את כלל העמותות והחל"צים, נכללות בצורה מודגשת גם "הוראות ניהול תקין" – הנחיות נוספות אשר אינן נובעות בהכרח מהוראות החוק, אלא מהוראת החלטת הממשלה הקובעת את תפקידו של הרשם במתן אישור ניהול תקין ולפיכך חלות על עמותות וחל"צים בעלות אישור ניהול תקין או המבקשות לקבל אישור זה.
חשוב לזכור כי דוח ביקורת העומק הופך להיות גלוי לציבור מעת שהוא נחשב כדוח סופי וזאת במסגרת העמדת תיק העמותה/החל"צ לעיון הציבור הרחב (בכפוף לתשלום האגרה).
- סדרי ביקורת עומק
- ביקורות עומק מבוצעות על ידי משרדי רואי חשבון חיצוניים שזכו במכרז לעריכת ביקורות עומק מטעם הרשם, וזאת בליווי הגורם המטפל בחטיבה ביחידת רשם העמותות.
- בסמוך לאחר מינוי משרד רואה חשבון לביצוע ביקורת עומק בעמותה/בחל"צ תתבקש העמותה/החל"צ להמציא למשרד רואה החשבון מסמכים רבים בהתאם לרשימה שתקבל מראש מרואה החשבון הבודק.
- על העמותה/החל"צ המבוקרת לשתף פעולה באופן מלא עם רואה חשבון שעורך את הביקורת, לרבות בהקשר של המצאת מסמכים, מתן מענה וסיוע בשטח. אי שיתוף פעולה עלול להוביל לשלילת אישור הניהול התקין או שלילת האפשרות לקבלו.
- טיוטת דוח הביקורת תועבר לתגובת העמותה/החל"צ לצורך קבלת תגובתה.
- לאחר קבלת תגובת העמותה/חל"צ יגובש דוח ביקורת סופי, אשר עותק ממנו ישלח לעמותה/לחל"צ ויהיה גלוי בתיק העמותה/חל"צ.
- ממצאי הביקורת נבחנים על ידי הרשם, אשר בסמכותו לפעול במספר דרכים ובהם שלילת אישור הניהול התקין של העמותה, מתן אורכה לתיקון ממצאים ואף פירוק.
- הליך ביקורת עומק המבוצע בעמותה/בחל"צ, לרבות המסמכים והתכתובות, הינם חסויים ונשמרים ככאלה בתיק העמותה/החל"צ, למעט דוח הביקורת הסופי ונספחיו, הפתוח לעיון הציבור (כאמור לעיל).
- עיקרי הנושאים הנבדקים בביקורות עומק
להלן יובאו עיקרי הנושאים הנבדקים במסגרת ביקורות עומק הנערכות מטעם רשם העמותות ורשם ההקדשות בעמותות ובחל"צים. רשימה זו מפורסמת באתר האינטרנט של רשם העמותות.
עובדי הרשם המלווים את הביקורות מחליטים בהתאם לנסיבות אלו מבין הנושאים המפורטים ייבדקו בביקורות הספציפיות.
- התנהלות העמותה/החל"צ בהתאם לחוק העמותות/ חוק החברות, בין היתר לאור ההנחיות שפורסמו על ידי הרשם.
- התנהלות העמותה/החל"צ בהתאם למטרותיה ולתקנונה.
- בדיקת קיומם של מסמכים על פי חוק.
- בדיקה של תלונות/נושאים מהותיים בטיפול של הרשם בנוגע לעמותה לרבות אינדיקציות להתנהלות בלתי תקינה, ככל שקיימים.
- סקירת ביקורות עומק קודמות שנערכו בעמותה/בחל"צ, תוצאותיהן וככל שנמצאו ליקויים, בחינת תיקונם על ידי העמותה.
- ניתוח דוחות כספיים ובחינת מידת החוסן הפיננסי של העמותה/החל"צ.
- קיום מטרות העמותה/החל"צ.
- תפקוד מוסדות העמותה/החל"צ ומידת מעורבותם בפעילותה, בחינת מבנה ארגוני, הפרדת תפקידים נאותה וקיום מנגנוני פיקוח ובקרה נאותים.
- אופן ניהול משק הכספים של העמותה/החל"צ ובחינת מנגנונים סבירים להתנהלות הכספית, ושימוש בכספי העמותה לצורך קידום מטרותיה.
- בחינת הוצאות העמותה לרבות הוצאות הנהלה וכלליות ותשלומים לספקים ולנותני שירותים.
- כח אדם ושכר.
- בדיקת ניגודי עניינים וחשש לחלוקת רווחים אסורה, בחינת תשלומים/טובות הנאה לנושאי משרה, לחברי העמותה/לבעלי מניות בחל"צ ולקרובי משפחה.
- צדדים קשורים ועסקאות עם צדדים/תאגידים קשורים.
- בחינת הדוחות הכספיים ועמידתם בכללי החשבונאות המקובלים.
- בחינת הכנסות מתרומות ומיון בנכסים נטו, לרבות קרנות צמיתות, וכן בחינת תמיכות והקצבות.
- בחינת רכוש קבוע ומלאי.
- בחינת הלוואות שניטלו והשקעות.
- בחינת העברת פעילות, העברת כספים והעברת נכסים אחרים, לרבות חלוקת מלגות ומתן הלוואות והעמדת ערבויות.
- בחינת קיומה של פעילות עסקית והיקפה.
- עמידת העמותה בחוקים והוראות רגולטוריות הרלוונטיים לפעילות העמותה.
- התייחסותם של רגולטורים רלוונטיים נוספים להתנהלות העמותה, לרבות הצורך בתיאום רגולציה, ולהעברת מידע רלוונטי.
- משימות מומלצות לביצוע כהכנה לביקורת עומק
- מסמכי חובה ומימוש מטרות
בדוק כי בידי העמותה/החל"צ כל מסמכי ההתאגדות הנדרשים. בתוך כך בדוק כי:
- בידי העמותה/החל"צ מסמכי הרישום החתומים כנדרש על ידי רשם העמותות/ההקדשות.
- בידי העמותה/החל"צ תקנון שאושר ונחתם כנדרש על ידי רשם העמותות/ההקדשות.
- במידה וחלו שינויים בתקנון, השינויים דווחו כנדרש לרשם העמותות/ההקדשות (לרבות דיווח על החלטת האסיפה הכללית בנדון על גבי טופס מקוון) ואושרו על ידו בחתימתו.
- העמותה/החל"צ עושה שימוש בשמה המלא שאושר על ידי הרשם, לרבות במסמכים רשמיים, בשלטים וכיוצ"ב.
- הכתובת ממנה פועלת העמותה/החל"צ (משרדיה) הינה זו המופיעה ברישומי רשם העמותות/ההקדשות.
- מטרות העמותה/החל"צ, כפי שאושרו על ידי רשם העמותות/ההקדשות, הינן אלו הממומשות בפועל ולא קיימות מטרות אשר נזנחו או פעולות המבוצעות בפועל ושאינן תואמות את המטרות המאושרות.
- במידה וחלו שינויים במטרות העמותה/החל"צ, השינויים דווחו כנדרש לרשם העמותות/ההקדשות (לרבות דיווח על החלטת האסיפה הכללית בנדון על גבי טופס מקוון) ואושרו על ידו בחתימתו.
- בידי העמותה/החל"צ קיים פנקס חברים/בעלי מניות מעודכן הכולל פרטים בדבר שמו המלא של החבר/בעל המניה, מספר זהותו, מענו, תאריך תחילת חברותו ותאריך פקיעתה (במידה ורלוונטי).
- קיום מוסדות החובה
בדוק כי בעמותה/בחל"צ מכהנים כל מוסדות החובה הנדרשים וכי החברים במוסדות אלו רשאים לכהן בתפקידים אלו. לתיאור אודות מוסדות החובה ותפקידיהם, ראה גם את הפרק בנדון במדריך זה.
בתוך כך בדוק כי:
- בעמותה/בחל"צ מכהנים כל מוסדות החובה הנדרשים על פי חוק ותקנון: אסיפה כללית, ועד מנהל/דירקטוריון וועדת ביקורת (או גוף מבקר בעמותה), רואה חשבון מבקר (ככל שנדרש מינוי בעמותה), מבקר פנימי (בעמותה/חל"צ בעלת מחזור העולה על 10 מיליון ש"ח) וכו'.
- מוסדות החובה מתכנסים בתדירות הנדרשת על פי חוק או על פי התקנון.
- קיימים פרוטוקולים מסודרים בגין כל ישיבה הנחתמים על ידי יו"ר הישיבה.
- הבחירות לועד המנהל/לדירקטוריון נערכות בתדירות של כל 4 שנים לפחות ותהליך הבחירה מתועד כנדרש בפרוטוקול ונעשה על פי התקנון.
- חברי הועד/הדירקטוריון המנהל אינם נושאים בתפקידים אסורים אחרים בעמותה/בחל"צ, לרבות בתפקיד חבר ועדת ביקורת או בתפקיד אחר בשכר (הענקת שירותים אסורה).
- בועדת הביקורת בעמותה/בחל"צ מכהנים מספר החברים הנדרש (בעמותה – לפחות שני חברים, או רואה חשבון יחיד כגוף מבקר ובחל"צ – חבר יחיד).
- בועדת הביקורת לא מכהנים חברי ועד/דירקטוריון או נושאי משרה.
- בועד המנהל/בדירקטוריון ובועדת הביקורת לא מכהנים חברים במשך תקופה ארוכה יותר מזו שנקבעה בתקנון.
- במידה ונדרש מינויו, רואה החשבון מונה על ידי האסיפה הכללית, אשר קבעה גם את שכרו, לאחר דיון בנושא זה בועדת הביקורת.
- הגשת מסמכים על פי חוק
יש לוודא כי העמותה/החל"צ הגישה בשנים האחרונות את כל המסמכים והדוחות הנדרשים על פי חוק כשהם חתומים וערוכים כנדרש.
כך לדוגמה, יש לבדוק כי הדוחות הכספיים הוגשו במועד הנדרש על פי חוק (או בהתאם להסדרי האורכות) כשהם ערוכים על פי כללי החשבונאות המקובלים הרלוונטיים וחתומים בחתימות מקוריות על ידי שני חברי ועד מנהל/דירקטוריון. במידה ונדרש במינוי רואה חשבון, יש לבדוק כי הדוחות כוללים את חוות הדעת של רואה החשבון על הדוחות הכספיים. ככל שחוות הדעת אינה 'חלקה', קרי כוללת הסתייגות כלשהי, יש להבין את משמעותה עד תום.
- מערך הניהול הכספי
ענייניה הכספיים של העמותה/החל"צ משליכים על פעילותה וניהולם מהווה למעשה סמן ימני באשר לניהול הכולל של הארגון והתנהלותו התקינה. עובדה זו נלקחת בחשבון על ידי רואה החשבון העורך את ביקורת העומק ולכן חשוב לערוך מראש את בדק הבית הנדרש באשר לניהול משק הכספים של העמותה/החל"צ ולוודא כי משאביה הכלכליים מנוצלים לטובת מימוש מטרותיה בלבד תוך שמירה על יעילות וחיסכון.
בתוך כך יש להתייחס לדברים הבאים:
- קיומו של תקציב מסודר בידי העמותה/החל"צ שאושר כנדרש במוסדות המקובלים, לרבות בועד המנהל.
- קיומו של בעל תפקיד פנימי לעמותה/לחל"צ הנושא באחריות למערך הכספים של העמותה ולרישום הפעולות הכספיות. יש לזכור בהקשר זה כי רואה החשבון המבקר המבצע את הביקורת על הדוחות הכספיים של העמותה/החל"צ אינו רשאי לבצע גם את הנהלת החשבונות, אלא אם מחזור העמותה/החל"צ אינו עולה על 5 מיליון ש"ח, שאז רשאי גורם אחר ממשרדו של הרו"ח המבקר לבצע את הנהלת החשבונות של העמותה/החל"צ.
- קיומה של מערכת הנהלת חשבונות אוטונומית ונפרדת מזו של תאגידים אחרים המסוגלת לנהל פנקסי חשבונות שישקפו בשלמות ובנאמנות את עסקאותיה ומצבה הכספי של העמותה/החל"צ.
- האסמכתאות בגין הפעולות הכספיות מתועדות ונשמרות כנדרש ובאופן מסודר במשרדי העמותה/החל"צ.
- הוצאת כספים מהעמותה/מהחל"צ מבוצעת רק על פי אישור של שני מורשי חתימה לפחות שאושרו על ידי הועד המנהל או הדירקטוריון (או כפי שנקבע בתקנון).
- הוצאת הכספים אינה מבוצעת במזומן, למעט הוצאות מקופה קטנה בהיקפים סבירים.
- העמותה/החל"צ מנהלת חשבונות בנק על שמה בלבד וכל ההתנהלות הכספית מבוצעת בחשבונות אלו בלבד.
- הרישום של הוצאות הנהלה וכלליות מתבצע על פי הסיווג הנדרש, קרי לא נרשמות עלויות ישירות כהוצאות הנהלה וכלליות (או להיפך), ושיעור ההוצאות כאמור מתוך מחזור ההכנסות אינו עולה על השיעור המרבי המותר בהתאם למדיניות רשם העמותות (או כללי החשב הכללי, במידה ומתקבלות תמיכות והקצבות).
- תשלומים לחברי ועד/דירקטוריון וחברי ועדת ביקורת מבוצעים על פי המותר בתקנות הגמול בנדון בלבד וחברי הועד/הדירקטוריון וועדת הביקורת או קרוביהם אינם מקבלים כל גמול או טובת הנאה אחרת מהעמותה/מהחל"צ או מצד קשור לה.
- השכר המשולם לעובדי העמותה/החל"צ נבדק ומאושר על ידי גורם בכיר בתחום הכספים ולא מבוצעים תשלומים במזומן.
- בדיקה עצמית מקדמית
ביחס לכל אחד מהנושאים שפורטו במכתב שהתקבל מרואה החשבון המבקר – עיין בעיון רב בהוראות הנורמטיביות בנדון, בעיקר בהוראות שבחוברת "הנחיות להתנהלות עמותות", ובחן האם העמותה/החל"צ עומדת בהוראות.
- תיק ביקורת מסודר
מומלץ להכין מראש תיק ובו ישמרו באופן מסודר כל המסמכים הרלוונטיים לביקורת העומק, אשר ניתן לשער מראש כי רואה החשבון העורך את הביקורת יידרש להם, לרבות מסמכי רישום, תקנון (לרבות אישור הרשם את השינויים שחלו בו), פנקס חברים/בעלי מניות ופנקס חברי ועד, דוחות כספיים, דוחות מילוליים, רשימת חמשת מקבלי השכר הגבוה, רשימת תרומות שהתקבלו מישות מדינית זרה, פרוטוקולים של מוסדות העמותה/החל"צ (לרבות אסיפה כללית, ועד מנהל/דירקטוריון וועדת ביקורת), נהלי עבודה, תקציבים, דפי בנק ואישורי יתרות מהבנקים, רשימת מקבלי השכר, נתוני שכר רשמיים (כגון טופס 126 של מס הכנסה והמקבילה שלו מתוכנת השכר של העמותה/החל"צ), תרשים ארגוני וכיוצ"ב.
מומלץ לכלול בתיק הביקורת גם חומר רקע על העמותה/החל"צ ופועלה, לרבות עלון שיווקי או כל מסמך אחר המתאר בצורה ציורית ומסודרת את הפעילות.
***
אודות הכותב/ת
חני עמררו"ח, משפטנית, שותפה
BDO זיו האפט
