חוות דעת – השתתפות המבקר הפנימי בישיבות ובועדות בארגון
הנדון: מענה לשאלתך מטעם IIA ישראל – איגוד מבקרים פנימיים בישראל
שאלתך בפוסט בקבוצת הפייסבוק של האיגוד מיום 1.3.19 שאלת את השאלה הבאה:
"במסגרת ביקורת שאני מבצע במלכ"ר, נטען בפניי ע"י היועץ המשפטי שאין לי זכות להשתתף בישיבות של ועדות וגופים של הארגון, אלא רק לקבל פרוטוקולים. זו תשובה שאינה מקובלת עלי כמובן ואינה סבירה. אני מכין תשובה והתייחסות, אבל אשמח לטיפים והפניות רלוונטיים אם למישהו יש זמינים (פסקי דין וכדומה)."
התייחסות הועדה למענה לשאלות מקצועיות של מבקרים
הגם שנושא השתתפות המבקר הפנימי בישיבות ובוועדות הארגון (שאינם ישיבות דירקטוריון) לא מוזכר באופן ספציפי במרבית מראי המקום שיפורטו להלן, הועדה מסכימה עם טענתך כי שלילה קטגורית של זכות המבקר הפנימי מלהשתתף בישיבות ובועדות הארגון אינה סבירה. ועלולה למנוע מהמבקר הפנימי לבצע את תפקידו באופן אפקטיבי בהתאם למצופה ממנו בחוק הביקורת הפנימית, בתקנים המקצועיים של הבינלאומיים של הביקורת הפנימית ובהוראות רגולטריות נוספות שיפורטו להלן.
- חוק הביקורת הפנימית מתייחס במידה מסוימת להיבט זה בסעיף 9א בו מצוין – "המבקר הפנימי רשאי לדרוש ולקבל כל מסמך וכל מידע, שברשות הגוף שבו הוא משמש מבקר או שברשות אחד מעובדיו, ושלדעת המבקר הפנימי דרוש לביצוע תפקידו; מי שנדרש למסור מסמך או מידע כאמור יהיה חייב למלא אחר הדרישה תוך תקופה הקבועה בדרישה ובאופן הקבוע בה"
ניתן לטעון כי לעיתים המבקר יכול להשיג את המידע הדרוש לצורך מילוי תפקידו מעצם השתתפותו בדיונים. פרוטוקולים של דיונים כוללים לעיתים תמצות בלבד של הדיון ואת עיקרי ההחלטות ולא את מכלול השיקולים והפרטים לגבי ההחלטות שנידונו. השתתפות בדיון מאפשרת לו גם לקבל את המידע באופן מידי ללא שיהוי.
- התייחסות ספציפית ומפורשת לנושא מופיעה בחוזר שפורסם לאחרונה[1] ע"י רשות החברות הממשלתיות בדבר מערך הביקורת הפנימית בחברות ממשלתיות וחברות בת ממשלתיות:
בסעיף 4(ה) לחוזר זה מצוין – " בהתאם להוראות סעיף 32(א)(4) לחוק, המבקר הפנימי יהיה בדרג של פקיד בכיר ויוזמן, דרך קבע, להשתתף בישיבות הנהלת החברה, בישיבות ועדת הביקורת, בישיבות הדירקטוריון ובישיבות ועדותיו הנוספות, וכן כל ישיבה אחרת בחברה שהמבקר הפנימי ימצא לנכון להשתתף בה. המבקר הפנימי ישתתף בישיבות בהתאם לשיקול דעתו"
- החקיקה כוללת התייחסות רחבה לגבי השתתפות המבקר הפנימי בדירקטוריון ובוועדת הביקורת – להלן סקירה בהתאם לסוגי התאגדויות שונים:
חברה ציבורית– סעיף 116(א) לחוק החברות: "המבקר הפנימי של החברה יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת ביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן"
חברת לתועלת הציבור– סעיף 345ח(ו) לחוק החברות: "ועדת הביקורת תשלח הודעה על ישיבותיה והנושאים שעל סדר היום לרואה החשבון המבקר של החברה ולמבקר הפנימי של החברה ורשאים הם להשתתף בישיבות ועדת הביקורת".
עמותה– סעיף 30(ג) לחוק העמותות: "המבקר הפנימי של העמותה יקבל הודעות על קיום ישיבות הוועדה ויהיה רשאי להשתתף בהן"
חברת ביטוח– סעיף 41ג(א) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) מכיל את הכללים שקבועים בסעיף 116(א) לחוק החברות (ראה לעיל) גם על מבקר פנימי בחברת ביטוח; בנוסף- תקנה 6(ב) לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (דירקטוריון וועדותיו): "לא ישתתף בישיבות הדירקטוריון מי שאינו חבר הדירקטוריון, למעט אלה: יועץ משפטי, מי שאחראי לתיעוד הישיבות, נושא משרה במבטח, רואה חשבון מבקר של המבטח, המבקר הפנימי של המבטח, אקטואר ממונה במבטח, מנהל סיכונים במבטח וכן מי שנדרש לצורך הצגת נושא מסוים הנדון בישיבה, כל עוד נדרשת השתתפותו כאמור"; תקנה 17(ב) לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (דירקטוריון וועדותיו): "בקבלת החלטות בישיבות ועדת ביקורת יהיו נוכחים המנויים להלן בלבד, כולם או חלקם: חברי הוועדה, המבקר הפנימי, רואה החשבון המבקר, יועץ משפטי ומי שאחראי לתיעוד הישיבות".
- להבנתי משיחתנו לאחר פרסום הפוסט, הרי ששאלתך נוגעת בהקשר לתפקידך כראש המוסד לביקורת של מפלגה מסוימת [2]. שלחת אף טיוטת מכתב שניסחת בו ציטטת מתקנון המפלגה כי "כל מוסדות המפלגה יסייעו למוסד לביקורת במילוי תפקידו וכי "חברי המפלגה, עובדיה, נציגים העושים בשליחותה ומוסדותיה המרכזיים והמקומיים יהיו נתונים לביקורתו של המוסד לביקורת." אנו מוצאים טעם בטענתך כי שלילה קטגורית של זכות המבקר הפנימי להשתתף כמשקיף בכל ועדות וגופי הארגון אינם עולים בקנה אחד אם המצוין בסעיפים אלה.
- הפרקטיקה בארגונים מסוימים היא כי המבקר או גורמים מטעמו משמשים כמשקיפים בוועדות ובגופים שונים וזאת מתוקף הסכמה עם הנהלה הארגון או מתוקף כתב האמנה שאושר ע"י הדירקטוריון.
- התקנים המקצועיים הבינלאומיים של לשכת המבקרים הפנימיים העולמית IIA אינם מתייחסים במישרין לנושא שאלתך אולם היבטים מסוימים בהם עשויים לתמוך בדרישתך להשתתף בישיבות ובוועדות הארגון. כך למשל הגדרת הביקורת הפנימית בתקנים היא – "ביקורת פנימית הינה פעילות בלתי תלויה ואובייקטיבית של הבטחה (Assurance) וייעוץ, אשר מיועדת להוסיף ערך ולשפר את פעולות הארגון. היא מסייעת לארגון להשיג את מטרותיו בהבאת גישה שיטתית וממוסדת, לשם הערכה ושיפור האפקטיביות של תהליכי ניהול סיכונים, בקרה, פיקוח וממשל תאגידי.
ארגון המאפשר למבקר להשתתף בדיונים אותם המבקר מוצא לנכון לצורך מילוי תפקידו, תומך הלכה למעשה באי תלות המבקר. בנוסף השתתפות בדיונים אלה תסייע למבקר להעריך באופן בלתי אמצעי את האפקטיביות של הממשל התאגידי בהתאם למצופה ממנו.
עקרונות הליבה של הביקורת הפנימית בתקנים אלה מציינים בין היתר כי על הביקורת הפנימית להיות פרואקטיביות (נוקטת יוזמה) וממוקדת בעתיד ומקדמת שיפור ארגוני. השתתפות המבקר כמשקיף בישיבות כאמור, תסייע לו להשפיע או להתריע בזמן אמת ולא בדיעבד.
- חוות דעת זו אינה חוות דעת משפטית
בברכה,
רו"ח אורן שחר, CIA,
יו"ר הועדה למענה שאלות מקצועיות של חברים, IIA ישראל – איגוד מבקרים פנימיים בישראל.
העתק: רו"ח דורון רונן – MA, LLM, CIA, CRMA, QAR, CRISC, – CFE יו"ר הוועדה המקצועית, משנה לנשיא האיגוד.
[1] החוזר פורסם ב29.1.2019
[2] לאיגוד לא נמסר באיזו מפלגה מדובר, לא נסקר תקנון המפלגה , הציטוט מתקנונה מבוסס על חומר שהעביר הפונה.
אודות הכותב/ת
אורן שחררו"ח, CIA ,CISA ,MBA
יו"ר הוועדה למענה על שאלות מקצועיות של חברים
