המודל הבריטי – תבנית רעיונית להגנת חושפי שחיתות בחברות בישראל
תבנית רעיונית (Template) באשר למדיניות, עקרונות והליכים ניהוליים – להגנת חושפי שחיתות בחברות בע"מ בישראל
מבוא
חוק החברות בישראל קובע כי "תפקיד ועדת הביקורת של הדירקטוריון לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו". עד כה לא היו בישראל פרסומים רגולטוריים מיוחדים ומפורטים (אם בכלל) באשר למדיניות, לעקרונות ולהליכים הרצויים שראוי שוועדת הביקורת של הדירקטוריון תאמץ. לא כן המצב במדינות מערביות רבות.
מוצגת להלן, על בסיס השוואה רעיונית, התבנית הבריטית – המודל הבריטי הרצוי לטיפול בחושפי שחיתות ובמידע שהם העבירו. המודל הבריטי מבוסס על מערכת החוקים בבריטניה נכון ל-2021 והוא דומה מאוד להסדרה שכאמור קיימת גם במדינות מערביות אחרות, כגון ב-27 מדינות האיחוד האירופי ובארה"ב באשר לחברות הנסחרות בבורסה. כלומר, החקיקה והמודל הבריטי, בשינויים הנדרשים, עשויים לשמש את ועדת הביקורת של הדירקטוריון כסרגל רעיוני וקו מנחה. על בסיס המודל יכולות ועדות הביקורת של חברות בע"מ בישראל, ובמיוחד אלה הנסחרות בבורסה, לאמץ עקרונות ומדיניות הנדרשים לשם בניית תוכנית, מדיניות ונהלים להגנת חושפי שחיתות בישראל, ובאשר להליכים הארגוניים לטיפול במידע שנחשף.
המודל הבריטי המוצג להלן עשוי לשמש גם את יחידת הביקורת הפנימית בחברות בישראל, ולהוות מעין מודל לביקורת הפנימית בבואה לבחון בצורה השוואתית את המדיניות והנהלים שקבעה ועדת הביקורת של הדירקטוריון בישראל ולהציע שיפורים ותוספות.
המודל הבריטי Whistleblower Policy Template
מבוסס על פרסום של חברת הייעוץ CORE INTEGRITY מיוני 2021
- הצהרת מדיניות
מטרת מדיניות ההגנה על חושפי שחיתות היא לעודד ולתמוך בדיווח על עבירות והתנהגות בלתי הולמת או התנהגות הנחזית לבלתי הולמת.
- הצהרה
העובדים של הארגון הם הנכס הארגוני הגדול ביותר, וככאלה הארגון מחויב לספק להם תרבות דיבור בטוחה ותומכת –Speak Up Culture .
אנו כארגון מחויבים לשמור על הסטנדרטים הגבוהים ביותר של התנהלות והתנהגות אתית בכל עת.
- תכולה – לא רק על עובדי הארגון
המדיניות מתייחסת לארגון ולכל החברות בנות שלו, והיא חלה על כל העובדים, הדירקטורים, המנהלים, הקבלנים, היועצים והצדדים השלישיים (ספקים) ועובדיהם בהווה ובעבר.
- זכויות משפטיות
אדם שדיווח במסגרת מדיניות זו על עבירות או התנהגות בלתי הולמת, יש לו זכויות משפטיות לפי חוקי בריטניה. המדיניות של הארגון אינה גוברת על זכויות אלו אלא באה להוסיף בנדון.
- הצהרת מדיניות בדבר הזכות למימוש תרבות ארגונית של Speak Up
אנו מעודדים אותך להשמיע את קולך ולדווח על כל בעיה אמיתית או נחזית כהתנהגות לא נכונה או התנהגות בלתי הולמת. אנו מחויבים לטפח תרבות דיבור בטוחה, תרבות של ,Speak Up ואנו נגן עליך כאשר אתה מדווח בנדון.
חשוב להדגיש כי חברת הייעוץ מציינת שזאת אחת מהצהרת המדיניות החשובות ביותר במודל.
- הבטחת אנונימיות וסודיות
אתה יכול לבחור למסור את פרטיך או להישאר אנונימי, ובכל הנסיבות אנו נטפל בזהותך ובמידע שתמסור בסודיות מוחלטת. אנו נשתף את שמך ואת המידע שאתה מספק רק בהסכמתך או אם החוק מחייב זאת.
- מיסוד "קו חם" חיצוני מוגן
אנו ממליצים לך לחשוף כל ביצוע פעולה פסולה או בלתי חוקית ישירות דרך מוקד הקו החם שלנו, המנוהל באופן עצמאי וביושרה מלאה על ידי גורם חיצוני לארגון. שימוש בקו החם החיצוני מאפשר לארגון לספק לך את הליך הדיווח החשאי הטוב ביותר; וחשוב מכך, להבטיח שנוכל להגן עליך כפי שהבטחנו.
אם תרצה ערוצי דיווח נוספים, הרי שבארגון גם יש מספר גורמים ארגוניים שתוכל לדווח דרכם ואלה הם:
- קצין הציות (מקובל גם בישראל בעיקר במגזר הפיננסי)
- המבקר הפנימי הראשי (מקובל גם בישראל)
- יו"ר ועדת הביקורת של הדירקטוריון (מקובל גם בישראל)
במקרי חירום או במקרים חריגים אתה יכול לחשוף התנהגות לא תקינה (על פי החקיקה הבריטית) דרך חבר פרלמנט או בתקשורת, אולם אנו ממליצים לך להגיש תחילה את הדיווח שלך לארגון.
- כלים לדיווח
המודל נותן גם פירוט טכני של כלים לדיווח: פירוט מספר ערוצים שבהם ניתן לדווח באמצעות הקו החם לגורם החיצוני המוזכר לעיל, כגון דואר אלקטרוני, מכתב, טלפון או טופס מקוון.
- הסבר מהו בסיס סביר לדיווח – על מה ניתן לדווח
אתה מוזמן להשמיע את קולך אם יש לך בסיס סביר לחשוד בכל התנהגות בלתי הולמת, עוול או התנהגות בלתי חוקית בארגון ובחברות בנות. האמור לעיל מתייחס לכל הפרה של החוק, קוד ההתנהגות הארגוני, או כל דבר אחר שאתה מרגיש שעשוי להשפיע על הארגון, העובדים, הלקוחות או "בעלי העניין".
רשימת נושאים הראויים לדיווח לפי התפיסה הבריטית:
- הונאה, גניבה או התנהגות לא ישרה (כולל זיוף רישומים);
- שוחד, שחיתות, הלבנת הון או מתן וקבלת עמלות סודיות לא ראויות;
- בריונות, הטרדה, התנכלות או אפליה;
- הפרת סדרי תעסוקה, עבודה או סדרי בריאות ובטיחות במקום העבודה או כל חוק אחר;
- התנהגות הפוגעת במוניטין או במותג של הארגון או ביחסים עם צדדים שלישיים;
- הפרה של מדיניות פנימית (כגון קוד התנהגות או ניגודי עניינים);
- הפרות של סודיות – חשיפת מידע סודי;
- יצירת סכנה לציבור או למערכת הפיננסית;
- כל התנהגות בלתי הולמת אחרת;
- עבירה נגד כל חוק אחר (של חבר העמים הבריטי – שדינה מאסר לתקופה של 12 חודשים ומעלה
הרחבה בדבר ההגנה הארגונית על חושפי שחיתות
הארגון מחויב להגן על כל מי שחושף שחיתות על ידי:
- הגנה על זהותך
- לא נשתף את זהותך או מידע שסביר שיוביל לכך שזהותך תיחשף, אלא אם תיתן את הסכמתך או שזה מותר על פי חוק. אנו תמיד נבקש את הסכמתך לפני חשיפת זהותך או חשיפה של כל מידע שאתה מספק.
- הבטחת הוגנות
- אנו מחויבים להבטיח שאתה תקבל יחס הוגן ושאינך מקופח או מופלה לרעה כתוצאה מפעולתך.
- אנו נעריך-ננתח את הדוח שלך וננקוט את כל הפעולות הסבירות והמתאימות כדי לשקול, לחקור ולפתור את הבעיות שהועלו.
- אנו נטפל בכל דיווח לגופו במונחים של הפעולה או התגובה המתאימה, אך בכל הנסיבות אנו מחויבים להבטיח הוגנות לכל הצדדים המעורבים.
- מתן תמיכה
- אנו מבינים שחשיפת שחיתות היא תהליך קשה, ואנו מחויבים לספק תמיכה לך ולכל גורם אחר שנפגע לאורך כל התהליך.
- כחלק מהמחויבות הזו, תהיה לך גישה לקצין ההגנה על חושפי שחיתויות – עובד מיוחד של הארגון (משרה ארגונית במודל הבריטי -מעין קצין ציות בישראל; בבריטניה יש גם קצין חקירות מיוחד לחקירת המידע שנחשף). אותו גורם אחראי להבטיח שההגנות על פי מדיניות זו נאכפות.
- אם יש לך שאלות או חששות לגבי ההגנות החלות עליך והתמיכה הניתנת, אתה מוזמן ליצור קשר עם קצין הגנת חושפי שחיתות.
דרכי הטיפול במידע שחושף השחיתות העביר
- עם קבלת המידע שחשפת באמצעות הקו החם החיצוני והמוגן, מנהל הקו החם, החיצוני לארגון, יקצה את ניתוח המידע לאדם המתאים ביותר בהתבסס על הנושא שעלה. תוך כדי כך, המידע שהעברת יוערך כדי לקבוע אם הוא כשיר להיות בגדר חשיפת שחיתות מוגנת. כל המידע המוגן יועבר לקצין הגנת חושפי שחיתויות של הארגון.
- בהתאם לנושא שעלה ייתכן שתידרש חקירה. אם נדרשת חקירה, קצין הגנת חושפי שחיתות הארגוני יהיה אחראי לפיקוח על ביצוע החקירה, וגורם אחר מטעמו יהיה נקודת הקשר שלך כדי להבטיח שאתה מוגן ונתמך לאורך כל התהליך.
- במקרים מסוימים עשוי להתמנות חוקר חיצוני שיבצע חקירה מטעם הארגון. משך החקירה הרשמית יהיה תלוי בנסיבות, כולל מספר ההאשמות, העדים וגורמים נוספים.
- אתה, כחושף שחיתות, תוכל לקבל עדכונים, לספק מידע נוסף ולשאול שאלות בנוגע למידע שהעברת ולהתנהלות החקירה, זאת באמצעות פלטפורמת הדיווח המקוונת המאובטחת.
יש לציין כי במודל הבריטי המוצע אין הגדרת התנכלות לחושפי שחיתות כעבירה, זאת לעומת מדינות מערביות רבות.
סיכום ותובנות
בעולם המערבי ישנה הסכמה רחבה על חשיבותם ותרומתם של חושפי שחיתות. בהתאם חלו וחלות תמורות מהותיות המלוות בחקיקה מרחיבה להגנת חושפי שחיתות. לא כן המצב בישראל. אומנם חוק החברות בישראל קובע כי "תפקיד ועדת הביקורת של הדירקטוריון לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו", אך עד כה לא היו בישראל פרסומים רגולטוריים מיוחדים ומפורטים (אם בכלל) באשר למדיניות, לעקרונות ולהליכים הרצויים שראוי שוועדת הביקורת של הדירקטוריון תאמץ.
זאת בראש וראשונה משימתם של הרגולטורים הרלוונטיים לחברות בע"מ להבהיר בתקנות או בהנחיות את מיטב דרכי ההגנה על חושפי שחיתות. זאת גם משימתם של ועדות הביקורת על בסיס החוק בנדון. זאת גם משימתם של מבקרי הפנים בחברות בע"מ, כיועצים וסוכני שינוי ועל יסוד השוואה –BENCHMARKING -להפנות את תשומת ליבן של ועדות הביקורת והדירקטוריון לצורך להגן היטב על חושפי השחיתות.
כפועל יוצא זהו אתגר גם לכנסת ישראל, הממשלה, משרד המשפטים, משרד הפנים ומבקר המדינה – לערוך רפורמה חקיקתית-תפיסתית בנדון גם באשר למגזר הממשלתי והמקומי. גם מבקרים פנימיים בשלטון המרכזי והמקומי יכולים לתרום בנדון.
