נייר עמדה – בנוגע לדוח הביניים של הצוות הבין משרדי לבחינת הקמתה של בורסה ייעודית לחברות קטנות ובינונית בישראל

עמדת IIA ישראל-
בנוגע לדוח הביניים של הצוות הבין משרדי לבחינת הקמתה של בורסה ייעודית לחברות קטנות ובינונית בישראל

1. רקע

בנובמבר 2017 פרסם צוות בין משרדי, שהתכנס לצורך בחינת הקמתה של בורסה ייעודית לחברות קטנות ובינוניות בישראל, דוח ביניים להערות הציבור (להלן:  "הדוח").

בדוח כלולות המלצות שונות, במגוון היבטים, כולל בדבר סוגי החברות הרלבנטיות לגבי המודל המוצע, חובות הגילוי והדיווח שיחולו, היבטים הקשורים בממשל תאגידי ובאישור עסקאות בעלי עניין, ועוד.

בין היתר, יוחד פרק ייעודי (מספר 14) להיבטי ממשל תאגידי, אשר בו נכללות הקלות שונות ביחס למודל המחויבות בו חברות ציבוריות, והכולל, בין היתר התייחסויות לנושאים הבאים:

• מבנה הדירקטוריון וועדותיו- כולל כמות הוועדות, סטייה מההגבלות הקימות על כך שיתקיים קשר בין יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל.
• בקרות על עסקאות עם בעלי שליטה (שינויים מינוריים).
• תגמול נושאי משרה.
• פטור מהחובה למנות מבקר פנימי[1].

כן קיימות הוראות בדבר אכיפה (טרם נדון), המשך ההקלות ביישום התקנות בדבר הבקרה הפנימית (ISOX) ונושאים נוספים.

הדוח הוצע להערות הציבור עד ליום 27 בדצמבר 2017.

2. ההמלצה בדוח ביחס למינוי מבקר פנימי בתאגיד

בפרק 14.4 לדוח מציין הצוות, כי הדעה שהתגבשה היא, כי בחברות קטנות, בהן המורכבות היא פחותה, הן ברמה הארגונית, הן ברמה העסקית והן ברמה התהליכית, נחיצות המבקר  הפנימי הנה פחותה. "על כן, מוצע לפטור חברות בבורסה הייעודית, מתחת להיקף פעילות או מאפייני פעילות שייקבעו בתקנות (כגון מספר עובדים) מהחובה למנות מבקר פנימי. הפטור ייקבע בתקנות מכח חוק החברות". כלומר; חובת מינוי מבקר פנימי רק מעל שווי או מספר עובדים שייקבע.

3. IIA ישראל- איגוד מבקרים פנימיים בישראל

לשכת המבקרים הפנימיים העולמית (IIA) הינה הגוף המקצועי העליון הקובע את כללי המקצוע משך עשרות שנים (משנת 1941), מרכז את תוכנית ההכשרה והלימוד של מקצוע הביקורת הפנימית ואת התכנים המקצועיים הקשורים במקצוע זה ומעניק את תעודות ההסמכה לעוסקים במקצוע הביקורת הפנימית בישראל וברחבי העולם.

IIA ישראל- איגוד מבקרים פנימיים בישראל (להלן:IIA"  ישראל") הוא הגוף היחיד והבלעדי בישראל המוכר על ידי ה-IIA והוא בלבד נציגו המוסמך בישראל. לשכת המבקרים הפנימיים העולמית, המונה כ-200 אלף חברים ב- 180 מדינות, היא הגוף המוביל בתחום זה בעולם כולו ופועלת באמצעות לשכות מבקרים פנימיים ברחבי העולם. ה-IIA אחראית על מסגרת הנהלים המקצועיים הבינלאומית המכילה את התקנים המקצועיים. התקנים של ה – IIA הינם התקנים המקצועיים המקובלים בפרקטיקת הביקורת הפנימית במרבית המדינות על פני הגלובוס, לרבות ה- או"ם ה- OECD ו- IFAC (בהם ישראל חברה), ה- EU (אליו ישראל נספחת), וה- INTOSAI בו חבר גם משרד מבקר המדינה הישראלי.

4. הממשל התאגידי הנו נושא מרכזי בכל ארגון, יהא גודלו אשר יהא

ממשל תאגידי (Corporate Governance) הוא מכלול התהליכים, המנהגים, המדיניות, החוקים, המוסדות ומבני הבקרה שלפיהם מתנהל ומבוקר תאגיד או ארגון. משטר ארגוני מגדיר גם את היחסים בין נושאי הסיכון השונים ואת יעדי המשילות של הארגון. בעלי עניין עיקריים הם בעלי המניות, ההנהלה ומועצת המנהלים. בעלי עניין נוספים הם העובדים, הספקים, הלקוחות, בנקים ומלווים אחרים, רגולטורים, הסביבה העסקית, והקהילה בה פועל הארגון. בשנת 2005 מינתה הרשות לניירות ערך ועדה בראשות זוהר גושן שמטרתה להמליץ על קוד ממשל תאגידי לחברות ציבוריות בישראל, וזאת כחלק מאסטרטגיה של חיזוק גורמי הבקרה בשוק ניירות הערך הציבורי בישראל. מגמה זו בישראל ממשיכה מגמות עולמיות של התפתחות המושג של "ממשל תאגידי", בעקבות משברים שחוו שוקי ההון לאחר התפוצצות בועת ההי-טק והשערוריות הניהוליות והחשבונאיות שהתגלו בקרב תאגידי הענק הבינלאומיים. בתחילת ינואר 2006, פרסמה הרשות לניירות ערך את דוח הוועדה, שכלל המלצות ב-6 נושאים עיקריים: 1. הרכב ועבודת הדירקטוריון, לרבות שיפור עצמאותו. 2. הרכב ועבודת ועדת הביקורת. 3. אישור עסקאות עם בעלי שליטה. 4. יצירת מנגנוני בקרה נוספים. 5. דרישות מגופים מוסדיים. 6. כינון בית משפט מתמחה לדיני חברות ודיני ניירות ערך. המלצות הוועדה אומצו על ידי הרשות לניירות ערך[2] בתיקון לחוק החברות שנכנס לתוקף במארס 2011[3].

הממשל התאגידי הוא גישה ניהולית המתבטאת באוסף של עקרונות וכללים המגדירים כיצד ראוי שחברות תתנהלנה בהיבטי בקרה ופיקוח. מטרת הממשל התאגידי ליצור מנגנונים ניהול ובקרה הנגזרים מעקרונות וכללים ראויים, המושתתים על עקרונות של שקיפות ואחידות, כדי להקטין את הסיכון הכרוך בהשקעה בחברה ציבורית. עקרונות הממשל התאגידי מכתיבים את האופן שבו החברה והנהלתה, מונהגת ומפוקחת על ידי הדירקטוריון, ומסדירה את תהליכי קבלת ההחלטות, הבקרה והפיקוח בקשר שבין הנהלת החברה לדירקטוריון שלה. ממשל תאגידי משפיע באופן ברור על הנכסים הבלתי מוחשיים של הפירמה – אמון הציבור, נאמנות לקוחות ומוניטין. ממשל תאגידי ראוי צפוי למנוע מלכתחילה אירועים שגופים רגולטורים מתקשים לחשוף בדיעבד, ואשר חשיפתם עלולה לגרום נזק רב לבעלי המניות ולפירמה. ה-OECD פרסם כבר ב 1999 עקרונות מנחים לממשל תאגידי, המחייבים את המדינות החברות בו. עקרונות אלה אומצו גם על ידי מדינות נוספות[4].

5. חשיבותו של ממשל תאגידי[5]

כחלק מהנחיות הרגולטור ולאור הצורך בבחינת הסיכון הכולל של השקעות כספי העמיתים בחברות ציבוריות, נדרשים הגופים המוסדיים לשקלל במדיניות ההשקעה גם את איכות הממשל התאגידי בחברות הציבוריות ואת מידת השפעתו על הסיכון הכולל שבהשקעה. מטרת ההערכה של איכות ממשל תאגידי בחברה ציבורית, הינה להעריך ולבחון את יכולת עמידותה של החברה, כנגד הסיכונים השונים אליה היא חשופה ויציבותה בעת פעילותה השוטפת להשגת יעדיה העסקיים. ממשל תאגידי בחברות, הינו חוצה ארגון, אשר ראשיתו במערכת היחסים שבין בעלי השליטה בחברה, הדירקטוריון וההנהלה וכלה במנהלי הפעילויות ועובדי החברה. ממשל תאגידי הולם הינו, בסופו של תהליך, הגורם המאזן של התיאבון לסיכון של החברה.

עקרונות הממשל התאגידי מהווים אוסף של נהלים וכללים המגדירים כיצד ראוי שחברות ציבוריות תתנהלנה, בין היתר, בהיבטי בקרה, פיקוח ודיווח. באופן כללי, ממשל תאגידי מוגדר כטיבה של מערכת היחסים בין הנהלת החברה, הדירקטוריון שלה, היחסים בין מחזיקי העניין השונים ויעדי המשילות של הארגון. ממשל תאגידי תקין מהווה את התרבות הארגונית והתשתית להתנהלות אתית וערכית של התאגיד במכלול פעילויותיו ובתחומי האחריות החברתית.

לעיתים, עקרונות הממשל התאגידי שונים מהדין הקיים, אך עקרונות אלה אינם באים להחליפו או לתקנו, אלא להוות נדבך נוסף לדין המחייב. נוכח תהליכי הגלובליזציה של שוקי ההון, חשיבותם של עקרונות הממשל התאגידי – מעבר ליצירת מערכת עקרונות וכללי ממשל תאגידי ראויים למדינות השונות – היא ביצירת והעלאת רמת הוודאות, השקיפות והאחידות, כך שישמשו את המשקיעים, הנושים והגופים הפיננסיים בבואם להעריך תאגידים שונים המאוגדים ונסחרים במדינות שונות.

ממשל תאגידי ראוי, צפוי למנוע אירועים שגופים רגולטורים, מקצועיים ככל שיהיו, מתקשים לחשוף בטרם עת, שכן ההבנה בשנים האחרונות היא כי לעיתים, אף אם אירועים כאמור ייחשפו בדיעבד, הרי שנזק רב שנגרם הינו בלתי הפיך ועל כן קיימת חשיבות רבה למניעתו מלכתחילה.

6. מגנוני בקרה ושומרי הסף

"המבקרים הפנימיים, הם אנשי המקצוע החשובים ביותר ויכולים לעזור לשפר את חיי האזרחים", אמרה ח"כ קארין אלהרר, יו"ר (דאז)  של הוועדה לענייני ביקורת המדינה. "יש חשיבות עצומה לביקורת ואני מאמינה גדולה בה. תפקיד מבקר הפנים בארגון הוא חשוב ונדרש לחזק את מעמדו, כי הוא משמש כשומר הסף בארגון", כך אמרה ח"כ קארין אלהרר…, יו"ר הוועדה לביקורת המדינה של הכנסת. לדבריה, "המבקרים הפנימיים, הם אנשי המקצוע החשובים ביותר ויכולים לעזור לשפר את חיי האזרחים".[6]

כאמור, מודל הממשל התאגידי כולל בין היתר מנגנוני בקרה, ובהם שומרי סף. אחד משומרי הסף הינו המבקר הפנימי.

"חוק הביקורת הפנימית התשנ"ב-1992 … קובע כי בכל גוף ציבורי תתבצע ביקורת פנימית על ידי מבקר פנימי. בשנים האחרונות אימצו רבות מהמדינות המפותחות כללים התואמים את עקרונות "הממשל התאגידי" (Corporate Governance) והנהיגו על פיהם כללים לממשל תאגידי ראוי ברשויות הציבוריות ובתאגידים. בהמשך למגמה עולמית זו הנחו בישראל הרגולטורים השונים את הגופים הנתונים לאחריותם – הבנקים, גופי ההשקעה המוסדיים, קופות החולים והחברות הציבוריות – לקיים את כללי הממשל התאגידי, ובין היתר לחזק את מעמדו של המבקר הפנימי ושל ועדת הביקורת של הדירקטוריון, ובמרץ 2011 נחקק תיקון לחוק החברות, התשנ"ט-1999 על פי עקרונות אלה."[7]

כך, למשל, המפקח על הבנקים הוציא הנחיה 307 "ניהול בנקאי תקין – פונקציית ביקורת פנימית"[8], בה נקבע בין היתר: "הוראה זו עוסקת בפונקציית ביקורת פנימית, החיונית לקיומו של ממשל תאגידי תקין בתאגיד בנקאי. ההוראה מבוססת על מסמך באזל שפורסם באוגוסט 2001 שעניינו ביקורת פנימית בתאגידים בנקאיים." …  "פונקציית הביקורת הפנימית מסייעת לתאגיד הבנקאי להשיג את יעדיו על ידי הבאת גישה שיטתית ודיסציפלינארית לשם הערכה ושיפור האפקטיביות של תהליכי ניהול סיכונים, מערכות הבקרה הפנימיות, לרבות בקרות על הדיווח הכספי, הממשל התאגידי, ובכלל זה השמירה על החוק, הוראות המפקח על הבנקים, טוהר מידות, החיסכון והיעילות."

7. המבקר הפנימי מהווה קו הגנה חשוב ביותר על הארגון, בלא רלבנטיות לגודלו

בכל חברה (ובוודאי בחברות ציבוריות) קיימים שלושה קווי הגנה, האמורים להגן על פעילותן של החברות מפני סיכונים, אשר יפגעו/ ימנעו מהם להשיג את יעדיהם:

• קו ההגנה הראשון– ההנהלה ויחידות בקרה. בעלי התפקידים המצויים בקו זה אחראים על התמודדות שוטפת עם סיכונים, ועל קיום בקרות שימנעו טעויות/ הונאות המתבצעות מול וכלפי הארגון.
• קו ההגנה השני– כולל את גורמי ניהול הסיכונים, האכיפה והציות. בעלי תפקידים אלו אחראיים על אתגור בעלי התפקידים המצויים בקו הראשון, ועל וידוא כי הארגון מנהל את סיכוניו ומתמודד עם היבטי הציות לחקיקה.
• קו ההגנה השלישי– בו פעיל המבקר הפנימי, והוא בוחן את תפקודי בעלי התפקידים בשני קווי ההגנה הראשונים, כמו גם מביט על הארגון בצורה כוללת ובוחן כי הוא מתמודד בצורה תקינה עם סיכונים החלים עליו, ובהתאם לחוקים ולרגולציות המושתים על הארגון.

8. עמדת IIA ישראל- תיווצר פגיעה משמעותית בחברות בפרט ובשוק ההון בכלל, עקב ביטול החובה למינוי מבקר פנימי בחברות ציבוריות

סעיף 146 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות") קובע חובה למנות מבקר פנימי בחברה ציבורית ובחברות אג"ח (להלן: "חברה ציבוריות" או "חברה ציבורית").

בחוק החברות כלולות הוראות שונות החלות על מבקר פנימי, לרבות בדבר מינויו, הגורם האחראי עליו ותפקידיו, לפיהם "עליו לבדוק, בין היתר, את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין".

בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970 מפורטים כללי הגילוי החלים על מבקר פנימי (התוספת הרביעית), אשר מתייחסים, בין היתר לפרטי המבקר הפנימי, דרך המינוי, זהות הממונה עליו, תכנית העבודה, היקף ההעסקה, גישה למידע, תגמול, ועוד.

עד כה, לא קבע המחוקק את היקפי הפעילות הדרושים כדי לבצע ביקורת פנימית אפקטיבית בחברות ציבוריות. משכך, במקרים רבים, ממונה מבקר פנימי בהיקף זעום של מאות שעות בודדות, דבר המאפשר לבצע מספר קטן של עבודות.

עם זאת, לתפקידו של המבקר הפנימי בחברות ציבוריות תפקיד חשוב ביותר, כשומר סף המסייע להנהלה ולדירקטוריון לבצע את תפקידו בצורה מיטבית.

IIA ישראל סבור כי ביטול החובה למינוי מבקר פנימי בחברות ציבוריות הוא שגוי ביותר, ויביא לפגיעה בשוק ההון הישראלי, כמו גם בחברות עצמן, מהסיבות הבאות:

• המבקר הפנימי הנו שומר סף אובייקטיבי– המבקר הפנימי הוא אחד משומרי הסף החשובים ביותר בארגון. ככזה, הוא מחויב לשמור על אובייקטיביות ולפעול לטובת החברה. בהתאם להוראות החוק המגדירות את תפקידו, הוא בוחן כי הארגון אכן מבצע את פעולותיו בצורה תקינה וכי הוא מציית לחוק.
• המבקר הפנימי הנו זרועם של דירקטוריון החברה וועדותיו- כאורגן המצוי בין ההנהלה ובין הדירקטוריון וועדותיו, המבקר הפנימי משמש כגוף המסוגל לבחון דברים בצורה מעמיקה ולהגן על הארגון מכשלים. בהיעדרו, פונקציה חיונית זו לא תוכל לבצע את תפקידה.
• המבקר הפנימי הנו גורם היודע לזהות ניגודי אינטרסים ולבדוק עסקאות עם צדדים קשורים– כפי שציינה רשות ניירות ערך עצמה במסמך זה, אין בכוונתה להקל בכל הנוגע לעסקאות עם צדדים קשורים. עם זאת, בהסרת החובה למנות את המבקר, כגוף ייעודי המסוגל לבחון עסקאות אלה, לא תהא קיימת האפשרות לוודא כי עסקאות בעלי העניין אכן נבדקות באופן שוטף, וליקויים מזוהים ומטופלים. בהקשר זה, ניתן לראות את המקרים בהם הביקורת הפנימית, בדקה ואיתרה ליקויים בנוגע לעסקאות עם צדדים קשורים- כך בנוגע לפארק אריאל שרון[9], לנמל אשדוד[10], לאילקס מדיקל[11], ומקרים רבים נוספים. ביטול פונקציית המבקר הפנימי יסייע לבעלי השליטה, אך לא לציבור!
• המבקר הפנימי אמור לבדוק עסקאות מהותיות– אחת ההוראות בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970 מחייבות את המבקר הפנימי לדווח האם בדק עסקאות מהותיות. בהיעדר מבקר פנימי בארגון, הוראה זו לא תקוים, וכך עסקאות מהותיות, אשר לציבור המשקיעים אינטרס רחב בבדיקתן (גם עסקאות כאלו שאינן עסקאות עם בעלי עניין), לא תיבדקנה.
• היעדר החובה למנות מבקר פנימי, עלולה להוביל לפגיעה בציבור החוסכים- כאחד מקווי ההגנה, המבקר הפנימי בודק את שמירת הכספים ואת אופן ניהול הסיכונים. בהיעדרו, הארגון לא יוכל להגן על עצמו, אלא באמצעים חלופיים.
• המבקר הפנימי יודע לזהות מעילות והונאות– לאור שיטת עבודתו, מעת לעת מזהה המבקר הפנימי מעילות והונאות (או כשלים שעלולים לפתוח פתח למעילות והונאות). כך למשל זוהו מעילות כאלה בחברות אל על[12] ופרטנר[13]. מנגד, במקרה הבנק למסחר, החליטה הנהלת הבנק לצמצם באופן מהותי את פונקציית הביקורת הפנימית מ-שני תקנים (מבקר ועוזר) למבקר בחלקיות משרה (לצורך זה נשכרה פנסיונרית של אחד הבנקים), וההמשך ידוע לכולנו כ"פרשת הבנק למסחר" או "פרשת "אתי אלון".
• תוצרי עבודת המבקר הפנימי מסייעים לארגון לשפר את פעולותיו-IIA ישראל מפנה את תשומת לב רשות ניירות ערך לכך שמעבר לחובות שצוינו, עבודת המבקר הפנימי מסייעת לארגון לשפר את פעילותו. בהיעדרו, לא יהיה גורם אשר יבדוק את עבודת החברה באופן שיטתי ובתדירות מספקת.
• פגיעה בבעלי המניות – המבקר הפנימי מהווה נושא משרה לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968. בהתאם לכך, חלות עליו חובות החלות על כל נושאי משרה, כאשר בשילוב עם שיטת עבודתו והדרישות החלות עליו, הוא פועל גם לטובת בעלי המניות. אלו יודעים כי קיים אורגן הפועל לטובתם.
• לנוכח שורת ההקלות שמוצעות במסגרת הדוח, ביטול חובת מינוי מבקר הנה בלתי מידתית – כמפורט לעיל (ובפירוט בדוח עצמו), הדוח מציע הקלות רבות, אשר יקלו על הפעילות של חברות אלה מחד גיסא, אך יפחיתו את ההגנות הדרושות על חברות ציבוריות. IIA ישראל סבור כי ביטול החובה למינוי מבקר הפנימי תביא לכך שהארגון לא יבדוק את פעולותיו בצורה תקינה ובתדירות קבועה, כאשר חברות אלה תהיינה בעלת מנגנונים מופחתים מעבר לנדרש.
• ריבוי ההקלות יניעו חברות רבות לעבור לבורסה המשנית- כתוצאה מהמודל המוצע, חברות רבות יעדיפו להוריד את רמת ההוצאות ואת רמת הפיקוח עליהן. כתוצאה מכך, ייווצרו מצבים בהן חברות בעלות סיכון רב לא יפוקחו.
• השוואה לעמותה – בהצעה דנן לגבי בורסה לחברות קטנות ובינוניות מדובר בשווי של עד 300 מש"ח. לשם השוואה, חוק העמותות תוקן[14] כך שאם מחזור העמותה עולה על 10 מיליון ₪ (בלבד!), עליה למנות מבקר פנימי. למותר לציין, כי אין כל פרופורציה בהצעה דנן לגבי הבורסה החדשה.
• כיום לא קבועות הוראות בדבר היקף ביקורת פנימית ראוי לחברות – כידוע, לא קיימת כיום הגדרה הנוגעת להיקף ראוי של שעות ביקורת פנימית בארגון. יחד עם זאת, לשוק יש מנגנונים לווסת את עצמו, כאשר בחברות גדולות קיימת ביקורת פנימית בהיקפים משמעותיים, ואילו בחברות קטנות יותר, ההיקפים נמוכים יותר. מכך עולה כי אין כאן כשל שוק, אשר מצריך התערבות של הרגולטור.
• עקיפת הוראות חוק קיימות – למותר לציין, כי התיקון המוצע עוקף הוראות חוק (חוק החברות, חוק הביקורת הפנימית).

9. סיכום

רשות ניירות ערך חרטה על דגלה את נושא הממשל התאגידי, ואימצה המלצות בנושא זה.

מאידך, ההצעה החדשה, מפחיתה את עצמת הממשל התאגידי, ובד בבד עם הפחתה זו, לרבות צמצום עצמת שומרי הסף, היא מציעה גם לבטל את הביקורת הפנימית (בתנאים מסוימים): " חובת מינוי מבקר פנימי רק מעל שווי או מספר עובדים שייקבע."

IIA ישראל סבור כי ביטול החובה למינוי מבקר פנימי מהווה טעות מהותית, אשר תפגע בממשל התאגידי של חברות אלה. כתוצאה מכך, לא יהיה גורם אחראי ואובייקטיבי שיוכל לפעול בחברה, תוך בחינה, כי פעולותיה מבוצעות לטובת החברה, ובהתאם לחוק. בהיעדר מנגנון אחר, החברות יוכלו להתנהל ללא שומר סף אובייקטיבי, והסיכון בפעילותם של תאגידים אלו יגבר.

לחלופין, IIA ישראל מציע לבחון את היקפי הביקורת הפנימית היעילה לחברות אלה, כך שיהיה איזון ראוי בין מאפייני חברות אלה ובין היקף השעות.

יתרה מכך, אם המגמה היא לצמצם חלקים מהותיים של הממשל התאגידי ושומרי הסף בחברות קטנות ובינוניות, הרי שבמקביל דווקא יש להגביר את הביקורת הפנימית ולא לבטלה לחלוטין; בבחינת – "מוטב לסגור את דלת האורווה לפני שהסוסים יברחו".

[1] ראה סעיף 2 להלן.

[2] מתוך ויקיפדיה

[3] מתוך אתר מעלה [http://www.maala.org.il]

[4] מתוך אתר אנטרופי [http://entropy-frs.co.il]

[5] מתוך אתר אנטרופי [http://entropy-frs.co.il]

[6] פורסם ב"מחלקה ראשונה News1" ביום 21.6.2015 [http://www.news1.co.il/Archive/001-D-365794-00.html]

[7] דוח מבקר המדינה "הביקורת הפנימית במגזר הציבורי" [http://www.mevaker.gov.il/he/Reports/Report_114/070159b2-3d4e-4142-9f30-0b274bd8251a/7919.pdf]

[8] https://www.boi.org.il/he/BankingSupervision/SupervisorsDirectives/DocLib/307.pdf

[9] https://www.calcalist.co.il/local/articles/0,7340,L-3723531,00.html.

[10] https://www.calcalist.co.il/local/articles/0,7340,L-3614806,00.html

[11] http://www.globes.co.il/news/article.aspx?did=1000048561

[12] http://www.globes.co.il/news/article.aspx?did=1001203099

[13] http://www.nrg.co.il/online/1/ART2/250/879.html

[14] תיקון 14

אודות הכותב/ת

דורון רונן

רו"ח, MA ,LLM ,CIA ,CRMA ,CRISC ,CFE

[email protected]

אודות הכותב/ת

דניאל שפירא

רו"ח

אודות הכותב/ת

ליאור סגל

רו"ח, עו"ד