האם תגמול מבוסס הישגים משפיע על אי-תלותו של המבקר הפנימי?

לא מעט מהמבקרים הפנימיים השכירים בישראל מקבלים חלק משכרם כפונקציה של ביצועי החברה או של ביצועיהם. האם חברות המשלמות למבקריהן על פי ביצועים מקבלות ביקורת אובייקטיבית? תלוי את מי שואלים. במאמר זה ננסה לעשות סדר בנושא המורכב והטעון זה.

עם השנים הופכת הביקורת הפנימית לתפקיד מרכזי יותר ויותר בארגונים השונים. בעבר המבקר הפנימי היה פונקציה מבודדת שתפקידה לייצר דוחות ביקורת לוועדת הביקורת, על פי דרישת החוק. כיום, כתוצאה מהעלייה במודעות לחשיבות הבקרה ככלי המקדם את מטרות הארגון, ההנהלות מעריכות הרבה יותר את תפקידו של המבקר הפנימי, ויותר מבקרים פנימיים ברחבי העולם מוגדרים כבכירי הארגון (סמנכ"ל, משנה למנכ"ל וכדומה). גורמי ניהול בכירים אלו מקבלים על פי רוב תגמול על פי ביצועים. אך טבעי הוא שההנהלות יהיו מעוניינות לתמרץ גם את המבקר הפנימי. גם בעלי המניות מעוניינים לקשור את תגמול המנהלים להצלחה הפיננסית של הארגון, כדי שלאלה יהיה תמריץ יתר לשפר אותה. אם כן, מה רע בכך? המתנגדים לשיטת תגמול זו טוענים כי היא עלולה לפגוע באי-תלותו של המבקר הפנימי. בין שתי גישות אלו ניטש מאבק שמשמעותו הכספית רבה, והוא נובע בין השאר מתפיסות עולם שונות. אם כן, מי צודק?

מחקרים בעולם

בשנים האחרונות נעשו בעולם מחקרים רבים בנושא זה במטרה לבחון שיטות חדשות לתמרוץ מבקרים פנימיים על יתרונותיהן וחסרונותיהן. להלן ממצאי חלק מהמחקרים שנעשו:

• מחקר בנושא זה פורסם בשנת 2015 על ידי International Journal of Auditing, בשיתוף פעולה של Multimedia University, Malaysia ושל בית הספר למינהל עסקים באוניברסיטת גריפית, אוסטרליה. המחקר דגם 191 מבקרים משתי מדינות שונות במקביל (מלזיה ואוסטרליה), ובמסגרתו נבדקו דיווחים של מבקרים המקבלים תגמול מבוסס ביצועי חברה, אל מול דיווחיהם של מבקרים המקבלים תגמול המבוסס על ביצועים אישיים. המחקר מצא כי תמריץ המבוסס על ביצועי החברה מהווה איום על אובייקטיביות המבקר הפנימי. עם זאת, תמריץ המבוסס על ביצועים אישיים (כגון עמידה בתוכנית העבודה, איכות דוחות הביקורת לפי חוות הדעת של ועדת הביקורת וכדומה) משפיע פחות על אובייקטיביות המבקר. המחקר קבע כי יש שיטות תגמול אישיות שהן פחות "כשרות" מאחרות (ראו טבלה בסוף המאמר). עוד קבע המחקר כי להבדלי תרבות אין השפעה מהותית על תוצאות המחקר. אולם נמצא כי נשים נטו פחות להטות את דיווחיהם מגברים, וכי מבקרים ותיקים נטו להטות את דיווחיהם פחות ממבקרים חדשים. מסקנת המחקר היא כי ארגונים צריכים לנקוט משנה זהירות בעת עיצוב תוכנית התגמולים למבקריהם הפנימיים, ולהיות מודעים לאיומים פוטנציאליים על האובייקטיביות שלהם כאשר התמריצים מבוססים על ביצועי הארגון. עוד קובע המחקר כי עדיף לתגמל את המבקר פנימי על סמך אינדיקטורים של ביצועים אישיים, כגון שביעות רצון המבוקרים מתהליך הביקורת (הכוונה היא לרמה המקצועית של המבקרים והערך המוסף של דוח הביקורת, ולא מהדוח עצמו ומחומרת הממצאים), וכן קבלת המלצות הביקורת.
• במחקר שנעשה על ידי מחלקת החשבונאות באוניברסיטת קליפורניה בשנת 2016, נבדק האם יש קשר סטטיסטי בין שכר הטרחה של המבקר החיצוני לבין שכר תלוי ביצועים של המבקר הפנימי. המחקר מצא שיש קשר כזה. בחברות שבהן שכר המבקר היה תלוי ביצועי החברה, שכר טרחת רואה החשבון המבקר היה גבוה יותר. החוקרים הסיקו שכאשר המבקר הפנימי מתוגמל על פי ביצועי החברה, רואה החשבון המבקר נוטה פחות להסתמך עליו, מכיוון שהוא חושש שהמבקר הפנימי אינו אובייקטיבי דיו. המחקר מסיק כי על ועדת הביקורת לעשות שימוש זהיר בתגמול המבקר הפנימי באמצעות תמריצים המבוססים על ביצועי החברה.
• מחקר שנערך באוניברסיטת ניירובי בשנת 2015, בדק את אובייקטיביות פונקציית הביקורת הפנימית ב-31 חברות ביטוח בקניה באמצעות שאלונים שמולאו על ידי עובדי הביקורת בעילום שם וכוללים תרחישים שונים. נמצא כי גידול בתמריצים מבוססי ביצועי החברה המוענקים למבקרים הפנימיים, גורם לירידה באובייקטיביות ובעצמאות בדיווח. עם זאת, המִתאם לא היה מובהק סטטיסטית.
• בניסוי שנעשה על ידי כתב העת של נושאים ניהוליים של המכון הטכנולוגי בג'ורג'יה בשנת 2003, נבדקו 172 מבקרים לפי ארבע הקבוצות הבאות:
  • תגמול המבוסס על משכורת בסיס בלבד.
  • תגמול המבוסס על משכורת בסיס בתוספת מענק משמעותי הקשור לרווחים חשבונאיים.
  • תגמול המבוסס על משכורת בסיס בתוספת בונוס משמעותי הקשור למחיר המניה.
  • קבוצת ביקורת הכוללת באופן שווה מבקרים משלוש הקבוצות לעיל.

הניסוי מצא כי כאשר תגמול התמריצים היה קשור למחירי המניות או לרווחים חשבונאיים, החלטות הדיווח של המבקר הפנימי נפגעו. עם זאת, קבלת בונוס הקשור למחיר המניה לא השפיעה על החלטות הדיווח של המבקר (במקרים שבהם הבונוס ניתן במניות, ייתכן שהמבקרים מתייחסים למניותיהם כאל השקעה לטווח ארוך, והאמינו כי אין לדיווחיהם השפעה ארוכת טווח על מחיר המניה).

• במחקר שנעשה ב-2003 במחלקה לכלכלה באוניברסיטת פיטסבורג בקרב 117 מבקרים פנימיים ברחבי ארצות הברית, נערך ניסוי שבו המבקרים התחלקו לשלוש קבוצות שהשוני ביניהן היה שיטת התגמול, התמריצים ובעלות על מניות. המשתתפים התבקשו לקבל החלטות מקצועיות שונות על דיווח. המחקר מצא כי קבוצת המבקרים הפנימיים שתגמולם היה קשור למחירי המניות, נתנו דיווח מוטה ופגום שנבע מאופי התמרוץ.
• מנגד, בנובמבר 2014 פורסם על ידי CGMA Magazine Chartered Global Management) Accountant), סקר שנערך בקרב 1,600 מבקרים פנימיים, מנהלי ביקורת ועובדי ביקורת בצפון אמריקה. הסקר קבע שמבקרים פנימיים המקבלים תמריצים המבוססים על רווחי החברה דיווחו על שביעות רצון גבוהה יותר, נאמנות גבוהה יותר והזדהות גבוהה יותר עם הארגונים שלהם, מבלי לפגוע באובייקטיביות שלהם.

המצב בישראל

חברות ציבוריות – מסקר שערכנו בישראל, המבוסס על נתוני 23 חברות בורסאיות שבהן פועל מבקר פנימי שכיר, עולה על פי מערכת המגנא כי חלק משכרם של כ-35% מהמבקרים מותנה בתוצאות פעילות הארגון באמצעות אופציות או מניות. לא ניתן לדעת על פי מערכת המגנא מה שיעור המבקרים המתוגמלים על ביצועים אישיים.

גופים מוסדיים – רשות שוק ביטוח וחיסכון אינה אוסרת על קבלת תגמול מבוסס מניות, וקבעה כי "שכרם ותגמולם של מבקר פנימי של גוף מוסדי ושל עובדי מערך הביקורת הפנימית לא יותנה בביצועי הגוף המוסדי, אלא אם מדובר במדיניות תגמול כללית שחלה על כל עובדי הגוף המוסדי". הרשות אף מתירה "רכיב משתנה" במדיניות הגמול ל"פונקציות בקרה" (לרבות עובדי יחידת ניהול סיכונים, בקרה, ציות ואכיפה, אקטואריה, חשבות, ניהול כספים, ייעוץ משפטי, או ביקורת פנימית). בחוזר גופים מוסדיים 2014-9-2, הרשות מגבילה את הרכיב המשתנה כך ששיעורו לא יעלה על 100% מהרכיב הקבוע בחישוב שנתי. לגבי בעלי תפקיד מרכזי בפונקציות בקרה, היחס בין התגמול המשתנה לתגמול הקבוע ייטה לטובת התגמול הקבוע בהשוואה ליחס זה אצל בעלי תפקיד מרכזי אחר.

עם זאת, רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון קבעה בחוזר גופים מוסדיים 2015-9-31 כי "דירקטור, לרבות יושב ראש הדירקטוריון, יקבל רק רכיב קבוע בשל כהונתו בגוף המוסדי, ולא יקבל רכיב משתנה בשל כהונתו זו". לדעתנו, אם הרגולטור קבע ששכרו של יו"ר הדירקטוריון אינו יכול להיות תלוי בביצועי החברה, מן הראוי להחיל הנחיה זו על כל ישות שכפופה ליו"ר הדירקטוריון, כולל המבקר הפנימי.

מסקר שערכנו עולה כי חלק משכרם של כ-29% מהמבקרים הפנימיים בגופים מוסדיים מותנה בתוצאות פעילות הארגון באמצעות קבלת אופציות או מניות.

בנקים  –חוזר "מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי" קובע כי "התגמולים של עובדים העוסקים בניהול סיכונים, בקרה וביקורת ייקבעו לפי סטנדרטים המתחשבים בחשיבות וברגישות התפקידים המוטלים על פונקציות אלו. עובדים אלו יתוגמלו בצורה הולמת, על מנת שהתאגיד הבנקאי יוכל להעסיק עובדים בעלי הכשרה וניסיון מתאימים. מדידת הביצועים של עובדים אלו תתבסס על השגת היעדים של הפונקציות שבהן הם משמשים. תגמולי עובדים אלו לא יהיו תלויים בתוצאות העסקיות של התחומים העסקיים שאת פעילותם הם מנטרים, מבקרים או מפקחים".

למרות האמור, החוזר אינו אוסר על קבלת תגמול משתנה אלא קובע כי "עבור עובדים בפונקציות ניהול סיכונים, בקרה, ביקורת ופונקציות תומכות שונות, היחס בין התגמול המשתנה לתגמול הקבוע ייטה יותר לטובת התגמול הקבוע, בהשוואה ליחס זה אצל העובדים בפונקציות העסקיות".

בנוסף, החוזר קובע כי במקרים שבהם קיים רכיב של תגמול משתנה, יש לפרוס את תשלום התגמול המשתנה לאורך זמן, משום שהסיכונים הפיננסיים מתממשים לרוב על פני מספר שנים, וגם השגת היעדים נמשכת מספר שנים, ולפיכך נדרשת ראייה ארוכת טווח. הנחיה זו אמורה למנוע משומר הסף שקיבל את כל תגמולו ללא פריסה, למכור את כל אחזקותיו ורק אז לדווח מידע שעלול להזיק לשווים.

מסקר שערכנו עולה כי שכרם של כ-50% מהמבקרים הפנימיים השכירים בבנקים מותנה בתוצאות פעילות הארגון באמצעות קבלת אופציות או מניות.

נציין כי רשות החברות הממשלתיות ורשות ניירות ערך אינן מתייחסות לנושא אופי תגמול המבקר הפנימי. חוק הביקורת הפנימית קובע כי אל לו למבקר הפנימי להימצא במצב של ניגוד עניינים בתפקידו.

תקני ה-IIA (איגוד המבקרים הפנימיים העולמי) לא מתייחסים לאופי תגמול המבקר הפנימי.

סוגי התגמול והשפעתם על המבקר

המונח "תמריץ מבוסס תגמול" יכול להתייחס למספר שיטות שונות של תגמול, קצרות או ארוכות טווח. בדרך כלל, חבילת תמריץ מבוסס תגמול כוללת מספר סוגים, כגון בונוס, אופציות למניות, ושיתוף רווחים. תוכניות המבוססות על הצלחת החברה יקשרו את התגמול עם מדדי ביצוע שונים, כגון רווח למניה, תשואה על נכסים או תשואה להון.

להלן טבלה המפרטת את סוגי התגמול השונים שבאפשרות החברה להעניק למבקר ואת מידת השפעתם על אובייקטיביות המבקר, על פי המחקרים שסקרנו:

לסיכום, לשכת המבקרים הפנימיים העולמית (IIA) אמנם לא קבעה כללים בנושא, אך המחקרים שנעשו בשנים האחרונות בחנו את הנושא לעומק וקבעו בבירור אילו שיטות תגמול עלולות לפגוע באי-תלותו של המבקר הפנימי ובאפקטיביות עבודת הביקורת.

אמנם בישראל לא ידוע לנו על דיון בנושא, אך בעולם נערכים דיונים מפותחים על כך ונעשו מחקרים רבים בנושא. מאמר זה הוא בבחינת פורץ דרך ומטרתו להציג את הממצאים שעלו מהמחקר בנושא זה בעולם, ולפלס את הדרך למאמרים נוספים שירחיבו את היריעה.

אודות הכותב/ת

יוסי גינוסר

רו"ח, CIA ,CFE ,CRMA
פאהן קנה ושות' רו"ח