ח.נ.,

הנדון: מענה לשאלתך המקצועית –

תגמול למבקר פנימי ראשי

שלום רב,

1. בהתייחסות לפנייתך שלהלן:

למי אוכל לפנות על מנת לקבל מידע על בונוס שנתי למבקר הפנימי. למשל האם זה מקובל במגזר הציבורי, באילו גופים, מה עמדת הלשכה בנוגע לתגמול ומה הדרך למתן תגמול?

2. ועדת האתיקה של לשכת המבקרים הפנימיים התייחסה לנושא בישיבת מיום 15.6.22 – להלן סיכום עיקרי הדברים מפגישה זו:

הנושא שעמד לדיון היה – האם מצב שבו מבקר פנימי מקבל אופציות בחברה בה הוא משמש כמבקר,  כחלק משכ"ט למבקר הפנימי, הוא מצב ראוי?

להלן עיקרי התובנות של ועדת האתיקה

• ככלל, ראוי היה להימנע ככל האפשר ממתן אופציות למבקר הפנימי כחלק משכ"ט. הנימוק לכך, הינו שלא להיקלע למצב של אפשרות לניגוד עניינים בין עבודתו של המבקר הפנימי לבין עניינו האישי, וחשש לפגיעה באובייקטיביות ובאי תלות הנדרשים על פי התקנים המקצועיים, ואפילו רק בהיבט של מראית עין.
• לפיכך, יש לנסות לצמצם מצבים בהם עלול להיווצר ניגוד עניינים בין תפקוד המבקר לבין תגמולו. הדבר נכון גם לגבי תשלומי בונוס שגובהם נגזר מהתוצאות העסקיות של החברה.
• עם זאת, ידוע כי בפרקטיקה הנהוגה בענפים מסויימים (למשל, בחברות "היי-טק"), מתן אופציות לעובדים בכירים, כחלק מהשכר או שכ"ט, הינה פרקטיקה מקובלת, וכך גם לגבי הענקת בונוסים לעובדים.
• במקרה שהמבקר הפנימי נמנה על שכבת הבכירים בחברה בה נהוג להעניק אופציות, ובהנחה שמתן האופציות למבקר הינו בהיקף דומה לבעלי התפקידים שהינם בשכבת השכר של המבקר, אזי אפשר לקבל הסדר זה, ובלבד שהמבקר יקפיד כי הנושא יעלה על שולחנה של ועדת הביקורת, אשר תיתן דעתה בעניין וכן תגבש המלצתה בפני דירקטוריון החברה שיאשר את ההסדר בהתאם להמלצת ועדת הביקורת. התייחסות דומה יש לתת גם בנוגע להענקה של בונוסים לעובדים.
• ועדת הביקורת תתייחס לנושא תוך שיקול דעת למעמדו של המבקר, מידתיות, מהותיות סכומי האופציות/הבונוסים ביחס להסדר השכר של המבקר וכן כלל הנתונים הכספיים של החברה.
• יובהר כי בעניין זה אין הבדל  האם המבקר הפנימי מועסק כשכיר בחברה או כנותן שירותים חיצוני.

3. במכתב שהוציאה הלשכה לממונה על השכר והסכמי עבודה מיום 20.12.21 בעניין מענק שנתי למבקרים פנימיים בתאגידים סטטוריים ("תאגידים ציבוריים"), הדגישה הלשכה ש:

מבקר פנימי בארגון צריך להיות בעל מעמד בכיר בדרג של סמנכ"ל וכי הוא זכאי לכל אותם תנאים של סמנכ"ל במעמדו בארגון ובכלל זה למענקים ככל שאלו ניתנים לסמנכ"לים בארגון בו הוא משמש מבקר פנימי. … השואה זו נגזרת מהחשיבות שבשמירת מעמדו של המבקר הפנימי ולמען הבטחת עצמאותו ואי תלותו. יצוין כי עמדה  זו מתבססת על ועדת פרידמן.

4. התייחסות בתקנים המקצועיים של לשכת המבקרים הפנימיים IIA

בתקן מקצועי 2.2 של לשכת המבקרים הפנימיים העולמית IIA מצוין, כי ראוי שהמבקר הפנימי הראשי ינקוט באמצעי זהירות על מנת להפחית את הפגיעות האפשריות באובייקטיביות, אשר עלולות להיגרם מתכנון של הסדרי תגמול, בונוסים ותמריצים. דוגמאות להסדרי תגמול אשר עלולים לפגוע באובייקטיביות כוללות:

• ביסוס הערכות ביצועים ותגמול בעיקר על סקרים או משובים מהנהלת הפעילות המבוקרת.
• מדידת ביצועים כנגד מספר הממצאים שזוהו במהלך מטלות הביקורת, צמיחת ההכנסות של הפעילות המבוקרת, או החיסכון בעלויות או צמצום המשרות, כפי שהוטלו על הפעילות המבוקרת.
• מתן אפשרות להנהלה להעניק תגמול עקיף בצורה של מתנות ותשרים.

5. ברצוני להפנותך בכתב העת של לשכת (בזמנו "איגוד") המבקרים הפנימיים IIA ישראל (גיליון 7), למאמר פרי עטו של רו"ח יוסי גינוסר CIA, בנושא "האם תגמול מבוסס הישגים משפיע על אי תלותו של המבקר הפנימי" מחודש מארס 2018 קישור.

המאמר כולל מחקרים בנושא מהעולם וסקירת המצב בישראל, לעת כתיבת המאמר.

6. לסיכום

תגמול מבקר פנימי בבונוסים או אופציות מבוססי ביצועי הארגון והיחידות המבוקרות, עלול לפגוע באי תלות המבקר הפנימי. עם זאת ככל שהתגמול הוא סטנדרטי למנהלים הבכירים במעמדו של המבקר הפנימי, ומאושר על ידי ועדת הביקורת, ואינו מבוסס על פרמטרים שעשויים להשפיע במישרין על עבודת הביקורת, כדוגמת הדוגמאות המובאות מהתקנים המקצועיים המוזכרים לעיל, הרי שהדבר ראוי ואף עשוי לסייע בחיזוק מעמדו של המבקר הפנימי בארגון.

The post תגמול למבקר פנימי ראשי appeared first on IIA ישראל - לשכת המבקרים הפנימיים בישראל.

1. בנוגע לשאלתך להלן:

ועדת הביקורת בארגונך באה בדרישה לראות את טיוטת דוחות הביקורת עוד בטרם קבלת ההתייחסויות של ההנהלה/המבוקרים, וזאת לאור הזמן שלוקח בין טיוטה עד שמגיע כסופי לוועדה.  עמדתך היא שאין להפיץ טיוטת דוח ביקורת לוועדת הביקורת טרם קבלת התייחסויות והפיכה לדוח סופי. אתה מבקש חוות דעת מקצועית של הלשכה בנושא.

2. הוועדה למענה לשאלות מקצועיות של חברים דנה בסוגיה – להלן מסקנותיה:

דוח הביקורת המובא לוועדת הביקורת צריך להיות הדוח  הסופי, לרבות התייחסות המבוקר אם בחר להתייחס לדוח ולהמלצותיו, וזאת  מהסיבות הבאות:

• על-מנת להקנות לו את זכות הטיעון, הנובעת מכוח הצדק הטבעי. יצוין, כי הנושא של זכות הטיעון והשימוע נדון בפסיקה:
• בג"ץ 4914/94 – יעקב טרנר נ' מבקרת המדינה
• בג"ץ 7805/00 – רוני אלוני נ' מבקרת עיריית י"ם
• קבלת התייחסות המבוקר היא אחד משלבי תהליך הביקורת, אשר בעקבותיו דוח הביקורת יכול להשתנות, לעיתים באופן מהותי.
• התקנים הגלובליים החדשים של הביקורת הפנימית (IIA) מתייחסים לנושא בתקן 15.1 – "דוח סופי של מטלת הביקורת". התקן קובע, כי "עבור כל מטלת ביקורת, מבקרים פנימיים חייבים לערוך דוח סופי הכולל את היעדים, ההיקף, ההמלצות ו/או תוכניות הפעולה, בהתאם למקרה, ואת המסקנות של מטלת הביקורת". עוד קובע התקן, כי " הדוח הסופי חייב להיות מדויק, אובייקטיבי, ברור, תמציתי, בונה, שלם ולהתבצע במועד." קבלת התייחסות המבוקרים מסייעת בין היתר לוודא, כי הבסיס העובדתי בדוח הינו מדויק.

עם זאת, יש לתת את הדעת על סיבת השורש לבקשת הוועדה, ואשר משתמעת מפנייתך, והיא – השיהוי הרב מדי לטעמה עד לקבלת התייחסויות המבוקרים ופרסום הדוח הסופי. שיהוי זה עשוי להיות משמעותי בדוחות העוסקים בסיכונים מהותיים לארגון, ואשר מחייבים טיפול דחוף, או שתהליך קבלת הערות המבוקר, ההתייחסות להן ושילובן בדוח הביקורת אורך זמן בלתי סביר לדעת הוועדה. הימשכות יתר של תהליך הביקורת עשויה במקרים מסוימים להביא לחוסר רלוונטיות של הממצאים וההמלצות.

לצורך זאת, על המבקר הפנימי לקבוע עם ועדת הביקורת וההנהלה, כחלק מנוהל ביקורת, קרי לעגן זאת בכתב, את לוח זמנים לקבלת התייחסות המבוקרים ועריכת דוח ביקורת סופי (לרבות התייחסות לאפשרות ארכה, לבקשת מבוקר, בכפוף לשיקול דעת המבקר או כל גורם מתאים אחד שתקבע הוועדה בנדון). על ההנהלה וועדת הביקורת לתמוך במבקר בהיבט זה, על מנת שדוחות הביקורת הסופיים יהיו מוכנים במועד.

      חוות דעת זו אינה חוות דעת משפטית

The post שאלה מקצועית – בנושא הצגת טיוטת דוחות ביקורת לוועדת הביקורת appeared first on IIA ישראל - לשכת המבקרים הפנימיים בישראל.

מבקש התייחסות הוועדה לנושא אחריות והאפשרויות שבידי מבקר פנימי בנושא מעקב אחר יישום המלצות הביקורת במקרים בהם לא מיושמות ההמלצות.

התייחסות הוועדה למענה לשאלות מקצועית של חברים

הנהלת הארגון היא האחראית ליישום המלצות המבקר הפנימי שנתקבלו על-ידה ואושרו ע"י ועדת הביקורת[1]. אחריות המבקר הפנימי היא לנטר את סטטוס יישום ההמלצות ולדווחו לוועדת הביקורת.

תימוכין לעמדה זו:

1. התקנים המקצועיים התקפים כיום (שפורסמו בשנת 2017)

תקן 2500 – ניטור ההתקדמות

המבקר הפנימי הראשי חייב להקים ולתחזק מערכת למעקב אחר התקדמות היישום של התוצאות שדווחו להנהלה.

2500.A1 המבקר הפנימי הראשי חייב למסד תהליך מעקב לשם ניטור והבטחה, שפעולות ההנהלה מיושמות באופן אפקטיבי, או שההנהלה הבכירה נטלה סיכון של אי-נקיטת פעולות.

2500.C1 – הביקורת הפנימית חייבת לבצע מעקב אחר התקדמות היישום של תוצאות מטלות ייעוץ במידה המוסכמת עם הלקוח.

2. התקנים המקצועיים החדשים (ייכנסו לתוקף ביום 9/1/2025)

תקן 14.4 המלצות ותוכניות פעולה ליישום מפרט בהרחבה את נושא המלצות הביקורת ותוכנית פעולה. בין היתר, התקן קובע את החובה בשיח עם ההנהלה בנושא. אם אין הסכמה, על המבקר הפנימי לשקף בדוח את דעת הביקורת ואת דעת ההנהלה.

בשיקולים ליישום מדובר בין היתר על כך שההמלצה תיבחן במונחי עלות-תועלת, ועל האפשרות לשיח עם ההנהלה בו תציע הביקורת מספר דרכי פעולה לטיפול בממצא וכו'.

בסוף מקטע זה (שיקולים) כתוב בצורה בלתי משתמעת ל 2 פנים – באחריות מי לבצע את ההמלצה (ההנהלה): "למרות שמבקרים פנימיים חייבים לשתף פעולה עם ההנהלה לגבי אופן הטיפול בממצאי מטלת הביקורת, זוהי אחריות ההנהלה ליישם פעולות לטיפול בממצאים (ראה גם תקן 15.1 דוח סופי של מטלת הביקורת)."

• תקן 14.4 מזכיר גם את תקן 9.3 בדבר "מתודולוגיות"

בשיקולים ליישום של תקן 9.3 מצוין בין היתר: "מתודולוגיות מתועדות אשר ככל הנראה יידרשו ליישום האסטרטגיה, להשגת תוכנית עבודת הביקורת הפנימית, ולעמידה בתקנים, כוללות את גישת פונקציית הביקורת הפנימית לעניינים הבאים:". בין 12 "העניינים" המפורטים, מופיע גם: "מעקב ואישור יישום המלצות המבקרים הפנימיים או תוכניות הפעולה של ההנהלה."

3. תקן 15.2 וידוא יישום המלצות או תוכניות פעולה: 

מבקרים פנימיים חייבים לוודא, כי ההנהלה יישמה את המלצותיהם או את תוכניות הפעולה של ההנהלה, בהתאם למתודולוגיה ממוסדת, אשר כוללת:

• בירור לגבי ההתקדמות בתוכניות הפעולה.
• ביצוע הערכות מעקב, באמצעות גישה מבוססת סיכונים.
• עדכון מצב תוכניות ההנהלה במערכת מעקב.

היקף הליכים אלה חייב לקחת בחשבון את משמעותיות הממצאים.

אם ההנהלה לא התקדמה ביישום הפעולות בהתאם למועדי ההשלמה שנקבעו, מבקרים פנימיים חייבים לקבל ולתעד את הסבר ההנהלה, ולדון בנושא עם המבקר הפנימי הראשי. המבקר הפנימי הראשי אחראי לקבוע האם בעיכוב או באי-פעולה, ההנהלה הבכירה נטלה סיכון אשר עולה על הסובלנות הארגונית לסיכון.

4. להלן דגשים נוספים ופרקטיקות מקובלות אותם העלו חברי הוועדה:

• דוח מעקב אחר יישום המלצות יישלח באופן עיתי לחברי ההנהלה ויוצג וידון בוועדת הביקורת.
• בהתאם לרמות הסיכון של הממצאים, יש לבחון את המועדים בהם ראוי לבצע את המעקב. אם המלצות לא יושמו על ידי ההנהלה, על המבקר, כאמור, לדווח לוועדת הביקורת.
• יחד עם זאת, מומלץ, כי המבקר ייבחן ביחד עם הנהלת החברה – מדוע ההמלצות לא יושמו, שכן יש משמעויות שונות להעדר יישום/יישום חלקי, למשל:
  • הנהלת החברה לא שילבה את ההמלצה בתוכניות העבודה ו/או לא הקצתה משאבים ועדיפויות מתאימות ליישום.
  • במהלך היישום התברר, כי לא ניתן ליישם את ההמלצה שנכתבה בדוח.
  • במהלך היישום התברר, כי ניתן לצמצם את הסיכונים באמצעים אחרים (או מתודולוגיות אחרות) מאלו הרשומים בהמלצות.
  • במהלך היישום התברר, כי לא העריכו נכונה את הזמן הנדרש ליישום.

[1] יצוין כי ועדת הביקורת יכולה לקבל המלצה אותה לא קִבלה ההנהלה' וכשעשתה זאת' הרי שההנהלה אחראית ליישום ההמלצה

The post מענה לשאלתך המקצועית – אחריות המבקר הפנימי למעקב ויישום המלצותיו appeared first on IIA ישראל - לשכת המבקרים הפנימיים בישראל.

האם משרד רואי חשבון המשמש כמבקר פנימי בחברה יכול לתת שירותי "בודק שכר" לחברה בה הוא משמש כמבקר הפנימי?

המענה יתייחס הן למקרים בהם השירות ניתן לחברה המשמשת כמעסיק הישיר של עובדי הקבלן  או חברה אשר המוגדרת כמזמינת השירות – קרי השירותים נעשים בחצרה בתמורה לתשלום מצד הקבלן המעסיק הישיר. כמו כן, המענה אף יתייחס למקרים בהם מדובר במבקר פנימי שכיר.

רקע

1. בחוק להגברת האכיפה של דיני עבודה התשע"ב 2011 מצוין, כי הגנה למזמין השירות מאחריות (אזרחית ופלילית) היא הסתמכות בתום לב על בדיקות תקופתיות, שנערכו בידי בודק שכר מוסמך, תיקון ההפרות עם גילוין ועוד.
2. החוק תקף לגבי קבלני הסעדה שמירה, אבטחה וניקיון.
3. דוגמאות להפרות: העסקה בשעות נוספות או במנוחה שבועית ללא היתר, העסקת נערים מעבר להיקף המותר בחוק עבודת נוער, אי תשלום שכר מינימום, פיטורי עובדת בלא היתר כמצוין בחוק עבודת נשים, קבלה/מימוש בטוחות מעובדים, אי מתן חופשה שנתית בהתאם לחוק חופשה שנתית, אי תשלום דמי חופשה, אי תשלום גמול שעות נוספות ועוד..
4. בתקנה להגברת האכיפה של דיני עבודה (בודק שכר מוסמך) משנת 2017 מוזכרות דרישות אקדמיות ואחרות, שבודק השכר אמור  לעמוד בהם. אין התייחסות אם הוא יכול או לא יכול להיות עובד של מזמין השירות או של המעסיק הישיר. כך, שעל פניו, לא נראה שיש מניעה משפטית בחוק ובתקנה האמורה. יצוין כי חוות דעת זו אינה מהווה חוות דעת משפטית.
5. הנדבך השני הוא – האם הדבר ראוי מבחינת התקנים המקצועיים  וחוק הביקורת הפנימית, ובמיוחד סעיף 8 לחוק זה, בדבר ייחוד פעולות המבקר הפנימי ואיסור למלא תפקידים נוספים.

הנושא הובא לפתחן של הוועדה למענה לשאלות מקצועיות של חברים ושל הוועדה המקצועית.

בשתי הוועדות לא הייתה תמימות דעים בנושא. לאור זאת, הוחלט, כי חוות דעת זו תכלול קווים מנחים לקבלת ההחלטה, מבלי לקבוע דעה נחרצת וחד משמעית בנושא.

להלן עיקרי הטיעונים, שהועלו בעד ונגד ביצוע בדיקת בודק שכר ע"י המבקר הפנימי:

לאור האמור לעיל, אנו סבורים, כי קבלת החלטה – האם לתת שירות מסוג זה, צריכה להתייחס לטיעונים האמורים לעיל בהתייחס לאופי הארגון לו ניתן השירות, תוך שימת דגש מיוחדת על ההיבטים הבאים:

1. וידוא, כי שירות זה, אם ניתן ובמיוחד אם ניתן באופן תדיר, אינו בא במסגרת תוכנית העבודה הרגילה של הביקורת הפנימית, אלא כשירות נוסף; כך שלא יפגע כיסוי הביקורת על סיכונים מרכזיים של ארגון.
2. רצוי להימנע ממתן שירות כזה באופן תדיר מדי שנה, על מנת שלא להפוך את הביקורת הלכה למעשה לחלק ממערך הבקרה והציות וחלק מהקו השני.
3. יש לשקף את המורכבות לדירקטוריון ולוועדת הביקורת ולקבל את אישורם.

The post מענה לשאלתך המקצועית בעניין מבקר פנימי כבודק שכר appeared first on IIA ישראל - לשכת המבקרים הפנימיים בישראל.

1. האם יש התייחסות של הלשכה (מאמר / חוו"ד) באשר לאופן הכנסת תגובת המבוקר לדוח הביקורת?
2. האם המלצת הלשכה היא להכניס את התגובה במלואה?
3. האם ניתן להכניס רק קטעים מהתגובה שהמבקר בוחר? האם מקובל לערוך תגובת מבוקר?
4. האם מותר והאם זה אתישהמבקר ישמיט מהתגובה חלקים שהם מהותיים עבור המבוקר ופחות נוחים לביקורת (בפרט במקרים בהם המבוקר אינו מסכים עם הכתוב בביקורת)?

——————————————————————————————————–

בהתייעצות שקיימה הוועדה למענה לשאלות מקצועיות של חברים, אליה אף הצטרף נשיא הלשכה ויו"ר הוועדה המקצועית, עלו התובנות הבאות בהקשר לשאלתך:

1. למיטב ידיעתנו, כיום אין תקן מקצועי של לשכת המבקרים הפנימיים העולמית בנושא במישרין. תקן מקצועי 2420 המחייב את המבקר הפנימי כי דיווחיו יהיו, בין היתר, מדויקים, אובייקטיבים ותמציתיים, מתייחס לנושא בעקיפין. היבט זה אף לא הוסדר לגבי דוחות מבקר המדינה. [יושם אל לב, כי התקנים המקצועיים הבינלאומיים נמצאים בימים אלה בתהליך עדכון].
2. לטעמנו, מכוח הצדק הטבעי, עומדת למבוקר זכות הטיעון וככלל, רצוי שתגובתו תובא בגוף הדוח ככתבה וכלשונה, בכפוף לסייגים הבאים:
   • אם תגובת המבוקר הופכת להיות בגדר כתב הגנה 'מעין משפטי' מבחינת האורך והפולמוס שלה, מומלץ להביא את תמציתה בגוף הדוח, ובלבד שישתמע ממנה המסר העיקרי של המבוקר, ולהביאה במלואה בנספח לדוח, תוך הפנייה לנספח זה. למותר לציין, כי דוח ביקורת אינו אמור להיות מסמך משפטי, אלא דוח ביקורת פנימית עם ערך מוסף לטובת הארגון. במסגרת שיקוליו, יביא המבקר בחשבון את: אורך תגובת המבוקר, התבטאויות לא נאותות (לרבות השמצת הביקורת), שגיאות בעברית וכד'.
   • אגב, ברוח בג"ץ 4914/94 יעקב טרנר נגד מבקרת המדינה, ככל שמדובר בנושאים רגישים הנוגעים לשמו הטוב של המבוקר או לחשש למעורבותו בפעילות אסורה/פגיעה בטוהר המידות, ראוי עד כמה שניתן שלא לשנות את תגובת המבוקר ולהביאה כלשונה וכאורכה בגוף הדוח, אף אם היא פוגמת בנראות או 'בזרימה' של דוח הביקורת.
   • היבט נוסף שיש לתת עליו את הדעת הוא המסד העובדתי – התייחסות המבוקר לא אמורה לכלול סתירה עובדתית, וככל שקיימת סתירה כזו – יש לפותרה עוד בטרם פרסום הדוח בתקשורת מול המבוקר, בסקירת התימוכין שצירף להתייחסותו וכו'. במקרים, בהם הדבר אינו מסתייע, ניתן להביא את תגובת הביקורת להתייחסות המבוקר.
   • מחלוקת בין המבוקר לביקורת לגבי הפרשנות או השלכות של הממצאים ("מסקנות הביקורת") היא בהחלט לגיטימית ויש להביאה לידי ביטוי.

The post שילוב התייחסות המבוקר בדוח הביקורת appeared first on IIA ישראל - לשכת המבקרים הפנימיים בישראל.

רקע…………………………………………………………..2

צידוקים לפרסום דוחות ביקורת הפנימית……………………….. 4

השלכות שליליות על הביקורת הפנימית………………………… 5

פרסום תוצרי הביקורת בראי התקנים המקצועיים…………………9

סיכום ומסקנות………………………………………………. 10

רקע

1. חוק חופש המידע, אשר נחקק בשנת 1998, קובע כי "לכל אזרח ישראלי או תושב הזכות לקבל מידע מרשות ציבורית בהתאם להוראות חוק זה". החוק מורה לכל רשות ציבורית למנות מקרב עובדיה ממונה על העמדת מידע לרשות הציבור, וקובע הסדרים לטיפול בבקשות לקבלת מידע. החוק נועד להגשים מספר אינטרסים עיקריים ובהם האינטרס בדבר חופש הביטוי וזכות הציבור לדעת, לקדם תרבות שלטונית באמצעות פיקוח ציבורי על פעילויות רשויות השלטון ושקיפות פעילותם, מתפישה לפיה הרשות השלטונית מחזיקה במידע בנאמנות עבור הציבור כולו וכיו"ב.
2. מאז חוקק החוק, נעשו פניות לקבלת דוחות ביקורת פנימית במסגרת חוק זה ואף הנושא הובא לפתחו של בית המשפט. עיקרי פסיקת בג"צ ב- עע"מ 6013/04 – משרד התחבורה נ' חברת החדשות מובאת להלן:

" …אין לקבוע, בשום פנים, חיסיון גורף. על המערערת לשקול תמיד גילוי מלא או חלקי של המידע, ועליה הנטל להראות כי מניעת העיון, בכל מקרה ומקרה, מוצדקת היא. ככל שאינטרס הציבור במידע בולט יותר, כך נדרשת המערערת להעמיד נימוק משכנע יותר לחיסויו. מקום בו הדבר אפשרי, על הרשות לסמן ב"עפרון כחול" את החלקים שלא ניתן לגלותם, ולפרסם את היתר. אמצעים חשובים בהקשר זה, שיש לשקלם, הם פרסום תמצית ממצה והשמטת שמות."

3. יצוין שבהתאם לפקודת העיריות, רשויות מקומיות מפרסמות את דוחות מבקר העיריה לאחר שחלפו 7 חודשים מהגשתו לראש העיריה. בתקופה זו ראש העיר מגיב על הדוח והדוח נדון במועצת העיריה ובמועצת הרשות. הדוח מפורסם תוך פרק זמן האמור, גם אם לא התקיימו השלבים המצוינים לעיל. הפרסום מתבצע באתר הרשות המקומית.
4. בשנים האחרונות גוברת תופעה, לפיה מתבצעת פנייה לחברות וגופים ממשלתיים רבים בבקשה לקבל תוצרי ביקורת פנימית, לרבות – דוחות הביקורת הפנימית, תכניות עבודה שנתיות של הביקורת הפנימית, רשימת דוחות ביקורת, פרוטוקולים של דיונים בדוחות הביקורת, פירוט צעדים שננקטו בעקבות דוחות ביקורת וכיו"ב.

יצוין, כי מדובר בבקשות מידע גורפות ולא ממוקדות, לגבי מספר שנים רב (כ-5 שנים בחלק מהפניות).

5. לאור האמור לעיל, פנו מספר מבקרים פנימיים ל- IIA ישראל- איגוד מבקרים פנימיים בישראל, על-מנת שייתן את דעתו לנושא לאור ההשלכות הגורפות על מקצוע הביקורת הפנימית, על עבודת המבקרים הפנימיים ועל יכולתם למלא את תפקידם באופן אפקטיבי לטובת הארגונים אותם הם משרתים.
6. נייר עמדה זה אינו כולל בחינה משפטית של היבט פרסום ותוצרי הביקורת. מיקודו כאמור הוא בהשפעת פרסום כאמור על עבודת המבקרים הפנימיים.

צידוקים לפרסום דוחות ביקורת הפנימית

7. להלן צידוקים עיקריים לפרסום דוחות ותוצרי ביקורת כפי שמופיעים בפסיקות בית המשפט ובמקורות אחרים:

• פרסומם בציבור של ממצאי ביקורת, המתבצעת בגוף שלטוני הוא עניין חיוני כחלק מזכות הציבור לדעת וכנגזר מזכותו לקבל דין וחשבון על אודות מהלכי תפקודו של מוסד ציבורי. ערובה לקיומו של ממשל תקין היא בהעמדתו לביקורת, וכדי שהביקורת תהיה יעילה, על ממצאיה להיות גלויים וחשופים לעיני הציבור ולביקורתו. על כן פרסום דוח הביקורת הוא תנאי הכרחי לאמון הציבור במוסדות השלטון וליעילות הפיקוח הציבורי עליו" (מקור – בג"ץ 7805/00 רוני אלוני נ' מבקרת עירית ירושלים).
• פרסום דוח הביקורת הוא כלי מרתיע ורב עוצמה, אשר עשוי לדרבן בתוך היחידות שבוקרו לפעול לתיקון לאלתר של הליקויים (ועדת קוברסקי לשיפור הביקורת בגופים ציבוריים 1994).
• בגוף ששקיפותו רחבה כגון משרד ממשלתי, ראוי שתימצא דרך לפרסם ממצאי ביקורת מסוימים וזאת בצורה מבוקרת ובלא לפגוע בנושאים שחשיפתם לציבור עלולה לגרום נזק רב מן התועלת שבפרסום. הפרסום כאמור ירים תרומה של ממש לחיזוק מעמדה של הביקורת הפנימית ולשיפור סדרי המינהל בגופים שלציבור עניין בהם (מקור – הצעת לתיקון חוק הביקורת הפנימית מ- 2001 ע"י צוות מרצים בביקורת פנימית כפי שמוזכר בעת"מ 454/02 משרד התחבורה נ' חברת החדשות משנת 2004).
• כנגד טענת המערערת בדבר החשש מפגיעה במעמדו של המבקר הפנימי ניתן להעלות טענה נגדית ולפיה דווקא פרסום הדוח ברבים הוא שיבטיח כי מעמד המבקר יתחזק וישתרש וכי ממצאי הביקורת יילקחו ברצינות הראויה ….. קיימים תימוכין לסברה כי דווקא חשיפה מבוקרת של ממצאי ביקורת פנימית היא אמצעי חשוב לחיזוק מעמדו של המבקר הפנימי ולהבטחת התייחסות הולמת ורצינית לממצאיו (מקור – עע"מ 6013/14 משרד התחבורה נ' חברת החדשות).
• בהתנהלות נכונה של המבקר הפנימי, הממונה על חופש המידע והנהלת החברה עשויה לחזק את הביקורת ומטרת העל שלה (מבקר פנימי של משרד ממשלתי בפורום מבקרים פנימיים ראשיים).

השלכות שליליות על הביקורת הפנימית

8. עיקרי ההשלכות השליליות של פרסום דוחות תוצרי ביקורת  כפי שהופיעו בטיעוני המדינה והממונה על העמדת מידע לציבור במשרד התחבורה בעת"מ 454/02 משרד התחבורה נגד חברת החדשות:

• מסירת דוחות ביקורת פנימית של הרשות, עלולה לשבש את תפקודה התקין של הרשות או את יכולתה לבצע את תפקידה וזאת לאור היות מכשיר הביקורת הפנימית חלק מהליך הניהול הפנימי ובקרת איכות שנועד לשמש ככלי עזר ניהולי של הגוף המבוקר בלבד.
• כוחו ומעמדו של המבקר הפנימי ייפגעו, אם תהיה חובה למסור את הדוחות לעיתונאים על פי חוק חופש המידע. יש גם חשש כי מוסרי אינפורמציה למבקר הפנימי יחששו לעשות כן, אם ידעו שהדוח יפורסם, וכך תסוכל מטרת הביקורת הפנימית.
• הליך הביקורת הפנימית נועד לאפשר לעומדים בראש הגוף המבקר לעמוד על כשלי הגוף, מתוך תכלית לשפר את איכות תפקודו. על הליך הביקורת הפנימית להתנהל בחופשיות, כך שיענה ביעילות על צרכי הביקורת הראויים של הגוף המבוקר ויתרום במידה המירבית לשיפור תפקודו. הליך הביקורת הפנימית הוא הליך חיוני לגוף המבוקר ועליו להיעשות ללא כחל וסרק תוך הקפדה והחמרה עצמית, חשיפה ללא פשרות והתמודדות חסרת פניות.
• שמירת סודיות הדוחות חיונית, כדי להבטיח, כי בקביעת תכנית העבודה של המבקר לא יירתע הגוף המבוקר מלטפל בכל נושא שהוא, בשל החשש מתוצאותיו האפשריות של פרסום דוח הביקורת, והן כדי להבטיח שיתוף פעולה החיוני מצד העובדים. לפיכך, ועל מנת שלא להעמיד את הגוף המבוקר במצב שכזה, יש להבטיח את פנימיות ההליך ולא לאפשר את פרסום הדוחות.
• ההיגיון המנחה למניעת פרסום הדוחות הוא אותו הגיון הנעוץ בהטלת חובת סודיות של המבקר הפנימי במסגרת חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב – 1992.
• דוח ביקורת פנימית נחשב כדיון פנימי, שאין חובה למוסרו על פי חוק חופש המידע.
• מאזן הכולל הגנה על תפקוד מוסד המבקר הפנימי, מחייב אי חשיפת דוחותיו.
• עמדת לשכת המבקרים הפנימיים שהובאה בפסק דין זה הייתה, כי יש למנוע את פרסום דוח הביקורת הפנימית. אסור לפגוע במעמדו המיוחד של המבקר הפנימי, שכן הדבר יפגע בארגון הציבורי עצמו. כל כוחו של המבקר הפנימי, נובע מכך שהוא חלק מן הארגון ואינו חושף את הליקויים לכל העולם אלא רק להנהלת הגוף המבוקר, כדי שזה יפעל בהתאם לדוח וישפר את הארגון, הפרסום יכול שיביא למצב שבו ההתנכלות לביקורת הפנימית תתגבר, עד כדי חשש להריסתה, למרות חיוניותה של הביקורת הפנימית לתפקוד התקין והמלא של הארגון.

דעתו של נשיא לשכת המבקרים הפנימיים העולמית

9. מר ריצ'רד צ'יימברס – נשיא לשכת המבקרים הפנימיים העולמית (IIA), מתייחס לסוגיה בבלוג שלו שפורסם ביולי 2019  Exposing Internal Audit's Work: Too Much of a Good Thing?,
10. מר צ'יימברס מצין, כי מבקר פנימי כשמו כן הוא "פנימי" – אחריותו העיקרית של המבקר הפנימי וחובת האמונים שלו היא לארגון אותו הוא משרת, חובה המלווה בשמירת חשאיות הממצאים ובשיתוף הגורמים הרלוונטים בארגון. אופן הטיפול בממצאי המבקר הפנימי מצוין בתקנים המקצועיים של הביקורת הפנימית.
11. כמו כן, הוא מוסיף, כי דוחות הביקורת כוללים בתוכם לעיתים סודות מסחריים, חולשות של הארגון בתחומים מגוונים; כגון, חולשות סייבר, ומידע לגבי אסטרטגית ההתרחבות של הארגון, או מידע אחר שאם ייחשף- עשוי להעמיד בסכנה את הצלחת הארגון ולפגוע במוניטין שלו בעיני המשקיעים.
12. בנוסף, מציין מר צ'יימברס, כי יחסי הביקורת הפנימית עם ההנהלה עשויים להיפגע וכך גם שיתוף הפעולה של ההנהלה ונכונותה לחשוף בפני הביקורת היבטים בעייתיים. הוא מביא דוגמה מעברו כמבקר פנימי ראשי (מפקח כללי) בארגון ציבורי בארה"ב אשר הדוחות שהפיק פורסמו באופן שגרתי- דבר שפגם לדבריו ברצון ההנהלה להיות פתוחה ושקופה עמו. מנהל בארגון, באותה עת, פעם אמר לו "יש מספר תחומים שאני חושש שיש לנו בעיות לגבם, אך לעולם לא אבקש ממך לבחון אותם, מכיוון שדוחותיך חשופים לציבור הרחב".

השלכות שליליות נוספות

13. כאמור בפרק המבוא, בשנים האחרונות גוברת תופעה, לפיה מתבצעת פנייה לחברות וגופים ממשלתיים רבים, בבקשה לקבל תוצרי ביקורת פנימית לרבות – דוחות הביקורת הפנימית, תכניות עבודה שנתיות של הביקורת הפנימית, רשימת דוחות ביקורת, פרוטוקולים של דיונים בדוחות הביקורת, פירוט צעדים שננקטו בעקבות דוחות ביקורת וכיו"ב. מדובר בדרישות גורפות ולא ממוקדות (בניגוד

לדרישה ממשרד התחבורה בזמנו שנגעה לנושא תאונות אוויריות) המגבירות את החשש, כי מידע זה עשוי לשמש גורמים עוינים/מתחרים לארגון לאיסוף מודיעין עסקי על פעילות הארגון, תהליכיו, כשליו, חשיפות משפטיות וכיו"ב, ולאו דווקא לצרכי טובת הציבור.

14. בהקשר לנקודה זו ולנקודה המוזכרת בסעיף 11 לעיל, מתוך מאמרו של נשיא לשכת המבקרים הפנימיים העולמית (IIA), יש לציין, כי לחלק מהגופים הכפופים לחוק חופש המידע (למשל חברות ממשלתיות), קיימים מתחרים שלא כפופים לחוק זה, כך שחובת הגלוי כאמור עשויה להוות פגיעה ממשית ביכולת של הגופים הכפופים לחוק חופש המידע למלא את יעודם בהצלחה.
15. בדיון במסגרת פורום מבקרים פנימיים ראשיים, שנערך בחודש ספטמבר 2019, ציינו מבקרים פנימיים, כי מידע כאמור שיוצא מהארגון סביר שיתפרסם תוך נטייה לפיקנטריה ולהוצאת הדברים מהקשרם; וכתוצאה עלול לפגוע בתדמית הביקורת הפנימית ובמעמדה.
16. יצוין, כי בדיון זה נערך בסיומו משאל בין המשתתפים בשאלה- האם פרסום תוצרים הביקורת מועיל או מזיק לביקורת הפנימית, למעמדה ולאפקטיביות שלה, ורובם המכריע של המשתתפים סבר כי הוא מזיק.
17. החוק מאפשר לעיתים לסנן ולצמצם את המידע שנמסר לפונים לבקשת המידע, אולם הידיעה, כי הדוח יתפרסם (ברשויות מקומיות למשל) או עשוי להתפרסם אם תהיה בקשה לקבלו מתוקף חוק חופש המידע, מסרבל ומאט משמעותית את תהליך הביקורת. סרבול זה נובע ממתן זכות עיון וזכות טיעון לגורמים המבוקרים, לרבות לצדדים שלישים, עירוב גופים משפטיים וכיו"ב. כתוצאה מכך, מיקוד עבודת המבקר הפנימי מופנית להיבט הפרסום וזאת על-חשבון תפקידו העיקרי לקדם שיפור ארגוני; שיפור אשר לעיתים חשוב מאוד לבצע בהקדם האפשרי. סרבול כזה אף עשוי לעיתים להפוך את דוחות הביקורות ללא רלוונטיים, לאור פרסומם המאוחר.
18. פרסום צפוי כאמור של דוחות הביקורת עלול להשפיע על ההנהלה ועל הביקורת הפנימית בבחירת הנושאים שיבוקרו, כמו גם על האופן בו מנוסחים הממצאים וההמלצות לשיפור ע"י המבקר הפנימי. עובדות אלה יוצרות למעשה לחצים מיותרים על המבקר הפנימי הן לגבי הממצאים שיכללו (ובמיוחד- ממצאים שלא יכללו) בדוח הביקורת, והן לגבי אופן ניסוח הממצאים עצמם.
19. השלכות היבטים אלה משמעותן הלכה למעשה פגיעה באפקטיביות הביקורת הפנימית.

20. הפניות לבקשת פרסום תוצרי הביקורת בהיקפים כה רחבים[1], כמצוין לעיל, דורשות מהביקורת הפנימית, מהממונה על העמדת מידע לציבור ומהנהלת הארגון משאבים רבים בסינון החומר המועבר, לרבות סימון ב"עט כחול" של החלקים בדוח אותם לא ניתן לפרסם. לעיתים אף נדרשים הארגונים להסתייע ביועצים משפטיים, על מנת להתגונן מבקשות מידע אשר לדעת חושפות את הארגונים; בכך מוסט הדוח ממטרתו הניהולית (כלי עזר בניהול הארגון) למסמך משפטי דה-פקטו (למרות שאינו אמור להיות כזה דה-יורה).

פרסום תוצרי הביקורת בראי התקנים המקצועיים

21. פרסום דוחות הביקורת הפנימית עשוי לגרום לביקורת הפנימית שלא לעמוד בדרישות התקנים המקצועיים הבינלאומיים של לשכת המבקרים הפנימיים העולמית IIA – המהווים את הכללים המקצועיים המקובלים, בהיבטים המצוינים  להלן:

• אי עמידה במשימת הביקורת הפנימית – לחזק ולהגן על ערך הארגון על ידי מתן הבטחה עצה ותובנה אובייקטיביים מבוססי סיכון . כפי שצוין לעיל, פרסום תוצרי ביקורת עשוי במקרים רבים להחליש ולחשוף את הארגון, במקום לחזקו ולהגן עליו.
• אי עמידה בדרישת אחד מעקרונות הליבה של הביקורת הפנימית הדורשת מהמבקרים הפנימיים להיות "אובייקטיבים ומשוחררים מכל השפעה בלתי הולמת"; כפי שהוסבר לעיל, היבט פרסום הדוחות הוא גורם אותו המבקרים חייבים לקחת בחשבון, למשל בעת בחירת נושאי הביקורת בתוכנית העבודה השנתית שלהם, אופן ניסוח דוחות הביקורת וכיו"ב.
• עקרון ליבה נוסף הוא, כי על המבקרים "לתקשר באופן אפקטיבי"; כפי שהוסבר לעיל, פרסום דוחות הביקורת יקשה על המבקרים הפנימיים לתקשר עם הנהלת ועובדי הארגון ולזכות בשיתוף הפעולה והאמון שלהם.
• אי עמידה אפשרית בדרישות תקן מס' 2440 – הפצת התוצאות. תקן זה מחייב את המבקר להפיץ את תוצאות הביקורת להפיץ את תוצאות הביקורת ל"גורמים המתאימים"; גורמים היכולים להבטיח, כי תינתן התייחסות ראויה לתוצאות. כמו כן, תקן זה דורש מהמבקר, כי בכפוף לכל דין או דרישה חוקית או רגולטורית, ולפני ההפצה לגורמים מחוץ לארגון

על המבקר הפנימי להעריך את פוטנציאל הסיכון לארגון ולפקח על ההפצה באמצעות הגבלה על השימוש בתוצאות. חובת הפרסום החלה על הארגונים מתוקף חוק חופש המידע מוציאה משליטת המבקר היבטים הקשורים לפרסום הדוח מחוץ לארגון.

יודגש, כי בסעיף 4 לחוק הביקורת הפנימית נקבע, כי "המבקר הפנימי יערוך את הביקורת בהתאם לכללים מקצועיים מקובלים".

סיכום ומסקנות

22. חוק חופש המידע והפרשנות לה נתן בית המשפט לגבי יישומו, לא מצאו, לדעת איגוד המבקרים הפנימיים, את האיזון הראוי בין האינטרס הציבורי של זכות הציבור לדעת מול האינטרס של שמירה על ביקורת פנימית אפקטיבית. הגם שיש הסוברים שפרסום דוחות הביקורת עשוי לעיתים לחזק את הביקורת הפנימית, הרי שלדעת האיגוד, פרסום כאמור פוגע באפקטיביות שלה ובמעמדה וזאת מכיוון שפרסום כאמור עשוי לשבש את פעילות הארגון, לסייע למתחרים ולגורמים אחרים המעוניינים ברעתו, לפגוע במעמדו של המבקר הפנימי בארגון ובשיתוף הפעולה לה הוא זוכה מהנהלת ועובדי הארגון. פרסום כזה משפיע על עבודת הביקורת הן בהיבט הנושאים הנבחרים לביקורת, אופן ביצוע הביקורת וניסוח הממצאים (הן זהירות הניסוח, והן החלטה – אלו ממצאים ימצאו את מקומם בדוח הביקורת ואלו ממצאים ימצאו את מקומם מחוץ לדוח הביקורת). הפרסום הצפוי מסרבל ומאט משמעותית את תהליך הביקורת, משבש את תכליתו הניהולית והופך אותה לתהליך סמי-משפטי, ובכך פוגם באפשרות הביקורת לקדם שיפור ארגוני. בנוסף, הטיפול בדרישות הגורפות והלא ממוקדות לגבי אורך/היקף התקופה (שנים רבות) צורך מהארגון משאבים רבים לטיפול ולסינון המידע ולהתדיינות משפטית. מן המקובץ לעיל, עולה, כי הפרשנות לחוק חופש המידע באשר לדוחות ביקורת פנימית, פוגעת בביקורת פנימית אפקטיבית וגורמת לה להחטיא את מטרתה הראויה.
23. לדעת האיגוד, ראוי לבחון את שינוי חוק חופש המידע או למתן את הפרשנות הרחבה לאופן יישומו ; זאת ניתן לעשות בין היתר באמצעים הבאים:

• הוועדה הציבורית לבחינת חוק הביקורת הפנימית (ועדת זילר), אשר מסקנותיה פורסמו בשנת 2006 וכללו את ההתייחסות להלן –

"נראה לנו שלצורך השגת המטרה הרצויה חשוב שהחוק יכלול נורמת גילוי מחייבת שתחייב כל גוף מבוקר להוציא אחת לשנה מעין "גילוי דעת" שיכלול פרטים על מסגרת הביקורת הפנימית כפי שהתקיימה אצלו בשנה הקודמת; אין מדובר בדיווח על תוכנה ותוכה של הביקורת אלא על קליפתה בלבד", האיגוד תומך בגישה זו. בבלוג של מר ריצ'רד צ'יימברס, נשיא לשכת המבקרים הפנימיים העולמית (IIA), המוזכר לעיל, מצוין, כי פרסום פרטים המצביעים על מעמדה החזק של הביקורת הפנימית בארגון הוא צעד חיובי שעשוי לחזק את מעמד הארגון בקרב המשקיעים.

• הגבלת הדרישות מתוקף חוק חופש המידע (למשל למספר שנים מסוים)
• הוספת הצורך לנמק לצורך מה נדרשים דוחות ותוצרי הביקורת הפנימית[2]
• צמצום המידע לנושאים ספציפיים שמתבקשים (בניגוד ל"דיג" כללי ונרחב)
• להשאיר בידי הארגון את ההחלטה – האם לפרסם את תוצרי עבודת המבקר הפנימי ובאלו מידה ואופן.

רו"ח דורון רונן, CIA

משנה לנשיא ויו"ר הועדה המקצועית IIA ישראל-איגוד מבקרים פנימיים בישראל

רו"ח אורן שחר, CIA

דירקטור ויו"ר הוועדה למענה לשאלות מקצועיות של חבריםIIA  ישראל איגוד מבקרים פנימיים בישראל

[1] יצוין כי תקנות חופש המידע (אגרות) תשנ"ט 1999 כוללות מנגנון להשתת עלויות הפקת המידע על מבקש המידע, במקרים בהם הטיפול בבקשה צורך משאבים משמעותיים מהממונה על חופש המידע בארגון.

בהתאם לסעיף 7 לחוק חופש המידע –אין על מבקש המידע לנמק את בקשתו   [2]

The post נייר עמדה – פרסום דוחות ביקורת חוק חופש המידע appeared first on IIA ישראל - לשכת המבקרים הפנימיים בישראל.

במענה לפנייתך אלינו מיום 31 ביולי  2019 בו הפנית את השאלה הבאה:

האם המבקר הפנימי הראשי יכול לשמש גם כממונה על האתיקה בארגון? (מדובר בתפקיד חדש בארגון. גורם אליו יועברו דילמות אתיות או בעיות הקשורות לאתיקה והוא ידווח לדירקטוריון במידת הצורך)

ראשית אציין, כי המידע המצוין בשאלה לגבי מהות התפקיד הוא מוגבל, ציינת כי את/ה משמש/ת כמבקר/מבקרת פנימית בגוף פיננסי; לאור זאת, המענה הר"מ יתייחס להיבט העקרוני.

בסעיף 8 בחוק הביקורת הפנימית בדבר ייחוד פעולות מצוין, כי " מבקר פנימי לא ימלא, בגוף שבו הוא משמש מבקר, תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית, זולת תפקיד הממונה על תלונות הציבור או הממונה על תלונות העובדים, ואף זאת – אם מילוי תפקיד נוסף כאמור לא יהיה בו כדי לפגוע במילוי תפקידו העיקרי."

הוראות ברוח זאת קיימת בהוראה ניהול בנקאי תקין מספר 307 [1]

בגופים מוסדיים, המבקר הפנימי יכול לשמש כממונה על תלונות עובדים בלבד[2]

בתקנים המקצועיים הבינלאומיים של ה IIA, תקן 1112 – תפקידי המבקר הפנימי הראשי מעבר לביקורת פנימית מצוין, כי "כאשר למבקר הפנימי הראשי יש תפקידים או מצופה ממנו לבצע תפקידים ו/או אחריות מחוץ לביקורת פנימית, חייבים לנקוט אמצעי זהירות כדי להגביל פגיעות באי התלות או באובייקטיביות".

לדעת חברי הוועדה למענה לשאלות מקצועיות של חברים, על המבקר הפנימי להימנע מלשמש כממונה על האתיקה בארגון, לאור זאת שמדובר בתפקיד מעין ביצועי הכרוך בקבלת החלטות, התוויית נהלים ודרכי עבודה אשר הינם תפקיד ההנהלה. מילוי תפקיד זה עשוי לגרום לניגוד עניינים, פגיעה באי תלותו והקצאת משאבים שיפגעו במילוי תפקידו העיקרי של המבקר הפנימי.

יחד עם זאת, על המבקר הפנימי לתרום לקידום האתיקה בארגון בהתאם לתקן מקצועי בינלאומי 2110 של ה- IIA -ממשל תאגידי בו מצוין, כי  "הביקורת הפנימית חייבת להעריך את תהליכי הממשל התאגידי של הארגון, וליתן המלצות מתאימות לשיפורם, בין היתר לצורך קידום אתיקה וערכים נאותים בארגון.

פעולות אותן יכול לבצע המבקר במסגרת זו כוללות, בין היתר, וידוא שיש גוף שאליו מובאות השאלות בסוגיות אתיות ושגוף זה דן בהן ומקבל החלטות. עליו לוודא שיש דרכי פעולה לטיפול במקרים של התנהגות עובד שמהווה הפרה של כללי האתיקה. כמו כן, המבקר הוא גורם רצוי וחשוב להתייעצות בהיבטים אתיים.

חוות דעת זו אינה מהווה חוות דעת משפטית.

בברכה,

רו"ח אורן שחר CIA

דירקטור ויו"ר הוועדה למענה לשאלות מקצועיות של חברים

IIA ישראל-איגוד מבקרים פנימיים בישראל

העתק:

רו"ח דורון רונן, CIA – משנה לנשיא ויו"ר הוועדה המקצועיתIIA  ישראל איגוד מבקרים פנימיים בישראל

[1] הוראה 307 – ניהול בנקאי תקין בבנקים פונקציית ביקורת הפנימית סעיף 12

[2] פרק 8 בקודקס הרגולציה – חוזר הממונה מס 2007-9-14 בנושא מערך הביקורת הפנימית בגוף מוסדי

The post חוות דעת – מבקר פנימי כממונה אתיקה בארגון appeared first on IIA ישראל - לשכת המבקרים הפנימיים בישראל.

שאלתך  בפוסט בקבוצת הפייסבוק של האיגוד מיום 1.3.19 שאלת את השאלה הבאה:

"במסגרת ביקורת שאני מבצע במלכ"ר, נטען בפניי ע"י היועץ המשפטי שאין לי זכות להשתתף בישיבות של ועדות וגופים של הארגון, אלא רק לקבל פרוטוקולים. זו תשובה שאינה מקובלת עלי כמובן ואינה סבירה. אני מכין תשובה והתייחסות, אבל אשמח לטיפים והפניות רלוונטיים אם למישהו יש זמינים (פסקי דין וכדומה)."

התייחסות הועדה למענה לשאלות מקצועיות של מבקרים

הגם שנושא השתתפות המבקר הפנימי בישיבות ובוועדות הארגון (שאינם ישיבות דירקטוריון) לא מוזכר באופן ספציפי במרבית מראי המקום שיפורטו להלן,  הועדה מסכימה עם טענתך כי שלילה קטגורית של זכות המבקר הפנימי מלהשתתף בישיבות ובועדות הארגון אינה סבירה. ועלולה למנוע מהמבקר הפנימי לבצע את תפקידו באופן אפקטיבי בהתאם למצופה  ממנו בחוק הביקורת הפנימית, בתקנים המקצועיים של הבינלאומיים של הביקורת הפנימית  ובהוראות רגולטריות נוספות שיפורטו להלן.

1. חוק הביקורת הפנימית מתייחס במידה מסוימת להיבט זה בסעיף 9א בו מצוין – "המבקר הפנימי רשאי לדרוש ולקבל כל מסמך וכל מידע, שברשות הגוף שבו הוא משמש מבקר או שברשות אחד מעובדיו, ושלדעת המבקר הפנימי דרוש לביצוע תפקידו; מי שנדרש למסור מסמך או מידע כאמור יהיה חייב למלא אחר הדרישה תוך תקופה הקבועה בדרישה ובאופן הקבוע בה"

ניתן לטעון כי לעיתים המבקר יכול להשיג את המידע הדרוש לצורך מילוי תפקידו מעצם השתתפותו בדיונים. פרוטוקולים של דיונים כוללים לעיתים תמצות בלבד של הדיון ואת  עיקרי ההחלטות ולא את מכלול השיקולים והפרטים לגבי ההחלטות שנידונו. השתתפות בדיון מאפשרת לו גם לקבל את המידע באופן מידי ללא שיהוי.

2. התייחסות ספציפית ומפורשת לנושא מופיעה בחוזר שפורסם לאחרונה[1] ע"י רשות החברות הממשלתיות בדבר מערך הביקורת הפנימית בחברות ממשלתיות וחברות בת ממשלתיות:

בסעיף 4(ה) לחוזר זה מצוין – " בהתאם להוראות סעיף 32(א)(4) לחוק, המבקר הפנימי יהיה בדרג של פקיד בכיר ויוזמן, דרך קבע, להשתתף בישיבות הנהלת החברה, בישיבות ועדת הביקורת, בישיבות הדירקטוריון ובישיבות ועדותיו הנוספות, וכן כל ישיבה אחרת בחברה שהמבקר הפנימי ימצא לנכון להשתתף בה. המבקר הפנימי ישתתף בישיבות בהתאם לשיקול דעתו"

3. החקיקה כוללת התייחסות רחבה לגבי השתתפות המבקר הפנימי בדירקטוריון ובוועדת הביקורת – להלן סקירה בהתאם לסוגי התאגדויות שונים:

חברה ציבורית– סעיף 116(א) לחוק החברות: "המבקר הפנימי של החברה יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת ביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן"

חברת לתועלת הציבור– סעיף 345ח(ו) לחוק החברות: "ועדת הביקורת תשלח הודעה על ישיבותיה והנושאים שעל סדר היום לרואה החשבון המבקר של החברה ולמבקר הפנימי של החברה ורשאים הם להשתתף בישיבות ועדת הביקורת".

עמותה– סעיף 30(ג) לחוק העמותות: "המבקר הפנימי של העמותה יקבל הודעות על קיום ישיבות הוועדה ויהיה רשאי להשתתף בהן"

חברת ביטוח– סעיף 41ג(א) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) מכיל את הכללים שקבועים בסעיף 116(א) לחוק החברות (ראה לעיל) גם על מבקר פנימי בחברת ביטוח; בנוסף- תקנה 6(ב) לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (דירקטוריון וועדותיו): "לא ישתתף בישיבות הדירקטוריון מי שאינו חבר הדירקטוריון, למעט אלה: יועץ משפטי, מי שאחראי לתיעוד הישיבות, נושא משרה במבטח, רואה חשבון מבקר של המבטח, המבקר הפנימי של המבטח, אקטואר ממונה במבטח, מנהל סיכונים במבטח וכן מי שנדרש לצורך הצגת נושא מסוים הנדון בישיבה, כל עוד נדרשת השתתפותו כאמור"; תקנה 17(ב) לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (דירקטוריון וועדותיו): "בקבלת החלטות בישיבות ועדת ביקורת יהיו נוכחים המנויים להלן בלבד, כולם או חלקם: חברי הוועדה, המבקר הפנימי, רואה החשבון המבקר, יועץ משפטי ומי שאחראי לתיעוד הישיבות".

4. להבנתי משיחתנו לאחר פרסום הפוסט, הרי ששאלתך נוגעת בהקשר לתפקידך כראש המוסד לביקורת של מפלגה מסוימת ^[2]. שלחת אף טיוטת מכתב שניסחת בו ציטטת מתקנון המפלגה  כי "כל מוסדות המפלגה יסייעו למוסד לביקורת במילוי תפקידו וכי "חברי המפלגה, עובדיה, נציגים העושים בשליחותה ומוסדותיה המרכזיים והמקומיים יהיו נתונים לביקורתו של המוסד לביקורת." אנו מוצאים טעם בטענתך כי שלילה קטגורית של זכות  המבקר הפנימי להשתתף כמשקיף בכל ועדות וגופי הארגון אינם עולים בקנה אחד אם המצוין בסעיפים אלה.
5. הפרקטיקה בארגונים מסוימים היא כי המבקר או גורמים מטעמו משמשים כמשקיפים בוועדות ובגופים שונים וזאת מתוקף הסכמה עם הנהלה הארגון או מתוקף כתב האמנה שאושר ע"י הדירקטוריון.
6. התקנים המקצועיים הבינלאומיים של לשכת המבקרים הפנימיים העולמית IIA אינם מתייחסים במישרין לנושא שאלתך אולם היבטים מסוימים בהם עשויים לתמוך בדרישתך להשתתף בישיבות ובוועדות הארגון. כך למשל הגדרת הביקורת הפנימית בתקנים היא – "ביקורת פנימית הינה פעילות בלתי תלויה ואובייקטיבית של הבטחה (Assurance) וייעוץ, אשר מיועדת להוסיף ערך ולשפר את פעולות הארגון. היא מסייעת לארגון להשיג את מטרותיו בהבאת גישה שיטתית וממוסדת, לשם הערכה ושיפור האפקטיביות של תהליכי ניהול סיכונים, בקרה, פיקוח וממשל תאגידי.

ארגון המאפשר למבקר להשתתף בדיונים אותם המבקר מוצא לנכון לצורך מילוי תפקידו, תומך הלכה למעשה באי תלות המבקר. בנוסף השתתפות בדיונים אלה תסייע  למבקר להעריך באופן בלתי אמצעי את האפקטיביות של הממשל התאגידי בהתאם למצופה ממנו.

עקרונות הליבה של הביקורת הפנימית בתקנים אלה מציינים בין היתר כי על הביקורת הפנימית להיות פרואקטיביות (נוקטת יוזמה) וממוקדת בעתיד ומקדמת שיפור ארגוני. השתתפות המבקר כמשקיף בישיבות כאמור,  תסייע לו להשפיע או להתריע בזמן אמת ולא בדיעבד.

7. חוות דעת זו אינה חוות דעת משפטית

בברכה,

רו"ח אורן שחר, CIA,

יו"ר הועדה למענה שאלות מקצועיות של חברים, IIA ישראל – איגוד מבקרים פנימיים בישראל.

העתק: רו"ח דורון רונן – MA, LLM, CIA, CRMA, QAR, CRISC,  – CFE יו"ר הוועדה המקצועית, משנה לנשיא האיגוד.

[1] החוזר פורסם ב29.1.2019

[2] לאיגוד לא נמסר באיזו מפלגה מדובר, לא נסקר תקנון המפלגה , הציטוט מתקנונה מבוסס על חומר שהעביר הפונה.

The post חוות דעת – השתתפות המבקר הפנימי בישיבות ובועדות בארגון appeared first on IIA ישראל - לשכת המבקרים הפנימיים בישראל.

1. שאלתך האם קיימת היום מגבלה על כך שמנהל הסיכונים של החברה (פונקציה וולונטרית) יהיה  כפוף  למבקר הפנימי?
2. התייחסות האיגוד

לדעת האיגוד, על הביקורת הפנימית להימנע מלקיחת אחריות על תחום ניהול הסיכונים, לאור דרישות החוק ודרישות התקנים המקצועיים, כפי שיפורט להלן:

בסעיף 8א בחוק הביקורת הפנימית, מצוין, כי  מבקר פנימי לא ימלא, בגוף שבו הוא משמש מבקר, תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית, זולת תפקיד הממונה על תלונות הציבור או הממונה על תלונות העובדים, ואף זאת – אם מילוי תפקיד נוסף כאמור לא יהיה בו כדי לפגוע במילוי תפקידו העיקרי.

למרות האמור לעיל, אין להסיק כי על מבקר הפנימי לא להיות מעורב כלל בתהליך ניהול הסיכונים בארגון; נהפוך הוא: אני מצרף בזאת מאמר מעמיק בנושא, שהתפרסם בכתב העת "עיונים בביקורת פנימית" בגיליון אוגוסט  2016 – "הביקורת הפנימית וניהול הסיכונים בארגון, היכן עובר הגבול" מאת דרור בר משה ואורי גלאור. במאמר נסקרים ההיבטים הרלבנטיים מתוך התקנים המקצועיים הבינלאומיים של הביקורת הפנימית ונייר עמדה בנושא מטעם לשכת המבקרים הפנימית העולמית ה- IIA.  בנייר עמדה זה כלול מודל "המניפה", בו מפורטים שלושה סוגי תפקידים בתהליך ניהול הסיכונים:

• תפקידים בהם רשאי ואף צריך המבקר הפנימי לעסוק; כגון, הערכת תהליך ניהול הסיכונים ומתן הבטחה לגביו, בחינת איכות הדיווחים וכו'.
• תפקידים שעל המבקר הפנימי להימנע מהם – כגון לקיחת אחריות לניהול הסיכונים וקבלת החלטות לגבי הטיפול בסיכונים.
• תפקידים אותם יכול לבצע המבקר הפנימי, ובתנאי שננקטים אמצעי זהירות על מנת להימנע מפגיעה באי תלות; כגון, ייעוץ בנושא, ביצוע הדרכות וכיו"ב.

בברכה,

רו"ח אורן שחר, CIA,CISA

יו"ר הועדה למענה שאלות מקצועיות של חברים, IIA ישראל – איגוד מבקרים פנימיים בישראל.

העתק: רו"ח דורון רונן – MA, LLM, CIA, CRMA, QAR, CRISC,  – CFE יו"ר הוועדה המקצועית, משנה לנשיא האיגוד.

The post חוות דעת – מעורבות הביקורת הפנימית בניהול סיכונים appeared first on IIA ישראל - לשכת המבקרים הפנימיים בישראל.

1. התייחסות זו ניתנת במענה לפנייתך לאיגוד בו נשאלה השאלה הבאה:

האם מבקר פנימי של חברה יכול לספק לאותה חברה שירותי ייעוץ/בחינת אפקטיביות הבקרות של תהליכים בקשר עם הבקרה הפנימית על הדוח הכספי של החברה (SOX/iSOX) והאם אין בכך בכדי לפגוע באי התלות של המבקר הפנימי בחברה?

2. לצורך מתן מענה נבחנו חוק הביקורת הפנימית, חוות דעת מטעם לשכת המבקרים הפנימיים העולמית – IIA[1] ופרקטיקות מקובלות בארץ ובעולם כפי שהן מוכרות לחברי הוועדה למענה לשאלות מקצועיות של חברים וכפי שמוזכרות לעיתים בביאורים לדוחות הכספיים של חברות ציבוריות בנוגע לביקורת הפנימית ובמקורות אחרים המוזכרים להלן.
3. ניתוח
   • בסעיף 8א בחוק הביקורת הפנימית, מצוין, כימבקר פנימי לא ימלא, בגוף שבו הוא משמש מבקר, תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית, זולת תפקיד הממונה על תלונות הציבור או הממונה על תלונות העובדים, ואף זאת – אם מילוי תפקיד נוסף כאמור לא יהיה בו כדי לפגוע במילוי תפקידו העיקרי. לאור זאת לדעת האיגוד, על המבקר הפנימי להימנע מלכהן בתפקיד האחראי על תהליך הציות לדרישות הSOX/ISOX.
   • בחוות הדעת של ה- IIA המוזכרת לעיל, מצוין בין היתר:
     • כי זו אחריות ההנהלה לוודא כי הארגון מציית לדרישות הSOX ולא ניתן להאציל אחריות זאת לגורמים אחרים. עם זאת מצוין, כי תמיכה בהנהלה במאמצי הציות הינה פעילות לגיטימית של הביקורת הפנימית המשיקה לתחומי מומחיותה. תמיכה שכזו יכולה להיות משמעותית אך חייבת להיות בתאימות, ולא לסתור את המשימה הכוללת ואת כתב האמנה (צ'רטר) של הביקורת הפנימית. כמו כן הכרחי שפעילות זו לא תפגע באובייקטיביות של הביקורת הפנימית וביכולתה לכסות את הסיכונים המהותיים של הארגון.

• תוכנית העבודה השנתית של הביקורת הפנימית חייבת להיות נגזרת של הערכת כלל סיכוני הארגון.
• על המבקר הפנימי לדון עם ועדת הביקורת, בטרם קבלת אחריות על תמיכה במאמצי הציות, לגבי ההשלכות של תמיכה זו על אי תלותו ועל האובייקטיביות שלו ומשמעותה לגבי יכולתו לבצע את שאר תפקידיו. הערכה כזו אף צריכה להתבצע מעת לעת.
• זהו תפקיד ההנהלה לפתח את התהליכים הדרושים לצורך ציות לדרישות החוק, תפקידה האידיאלי של הביקורת הפנימית הוא תמיכה באמצעות מתן שירותי יעוץ והבטחה.
• תפקידים מומלצים של הביקורת הפנימית לתמיכה במאמצי הציות:
  • ניהול אדמיניסטרטיבי של פרויקט הציות לרבות מעקב אחר התקדמות, מתאם בין המבקר החיצוני וההנהלה וכיו"ב; ניהול זה לא צריך להיות כרוך בתפקיד מקבל ההחלטות על-מנת שלא לפגוע באובייקטיבית הביקורת הפנימית.
  • ייעוץ ותמיכה בצוות הפרויקט – לרבות יעוץ על פרקטיקות יישום מובילות, מתן הדרכות, בחינת איכות התיעוד לגבי בקרות המפתח, בטרם העברה למבקר החיצוני.
  • ניטור ובחינה שוטפים – לרבות ייעוץ לגבי סוגי הבחינות הנדרשות, היקפן ומועדן, ביצוע בחינת אפקטיביות של בקרות ומתן המלצות לתיקונים, וידוא כי פערי בקרה שהתגלו טופלו.
  • ביקורת על צוות פרויקט הSOX– לצורך מתן הבטחה להנהלה הבכירה והדירקטוריון, כי מאמצי הציות מתבצעים באופן אפקטיבי בהתאם לפרקטיקות מיטביות. מוצע, כי פעילות זו תתבצע בזמן אמת ולא רק בדיעבד.
• שיקולים אותם יש לקחת בחשבון
• מידת התמיכה של הביקורת הפנימית בתהליך- תלויה במאפייני הארגון, משאבי הביקורת הפנימית היבטים טכנולוגיים וגאוגרפים וכיו"ב.
• אם הביקורת הפנימית מקבלת אחריות על פעילות מסוימת ומקבלת ההחלטות בתחום, הנחת הבסיס היא כי האובייקטיביות שלה נפגמת.
• האובייקטיביות אינה נפגמת אם הביקורת ממליצה על יישום תקן או שיפור בקרה בטרם יישומה. או נותנת ייעוץ לגבי הבקרה הפנימית, אך עיצוב הבקרה, הטמעתה, ניסוח התהליכים והפעלתם משמעותם היא פגיעה באובייקטיביות הביקורת. כך לעיתים הביקורת הפנימית מתבקשת לסייע בהערכה ויישום בקרות לאחר ביצוע הערכת סיכונים; פעילות זו אפשרית כל עוד ההנהלה היא זו שמקבלת את ההחלטה האם ליישם את הבקרות המוצעות או אם לאו.
• על המבקר הפנימי לשקול את השפעת התמיכה במאמצי הציות ל SOX על כלל פעולות ארגונו.
• כאשר הביקורת הפנימית מבצעת את בחינת אפקטיביות הבקרות (Controls Testingׂ(, זו עדין אחריות ההנהלה לקבוע האם הבקרות אפקטיביות.

4. הפרקטיקה בארץ

בהתאם לבחינה עם חברי הוועדה למענה לשאלות מקצועיות של חברים וחלק מחברי דירקטוריון האיגוד, ומסקירה של דוגמאות לביאורים לדוחות הכספיים של חברות ציבוריות לגבי הביקורת הפנימית, נמצא, כי הנוהג בו הביקורת הפנימית מבצעת את בחינת אפקטיביות הבקרות לתהליכים הקשורים לבקרה הכספית הוא נפוץ. מרבית חברי הוועדה הדגישו את הערך המוסף שיש לביקורת הפנימית לאור התמחותה בהערכות סיכונים ובשיפור בקרות, אך מאידך- את הזהירות שעל הביקורת לנקוט מקבלת אחריות על תהליך הציות ומקבלת החלטות במקום ההנהלה, על-מנת שלא לפגוע באי התלות ובאובייקטיביות הביקורת הפנימית.

במאמר מוסגר, נציין, כי רשות החברות הממשלתיות הוציאה חוזר 2014-4-4 מיום 22/5/2014, בנושא "מינוי מבקר פנימי ובדיקת איכות הביקורת הפנימית בחברות הממשלתיות". במסגרת זו נקבעו הנחיות לבדיקת איכות הביקורת הפנימית, ובין היתר נקבע, כי יש לבצע את הבדיקות הבאות:

1. האם נבדק על ידי האורגנים בחברה קיומן של בקרות פנימיות אפקטיביות בנוגע לשמירה על החוק, הניהול התקין, טוהר המידות והדיווח הכספי.
2. האם נבדק קיומם של מנגנונים בחברה לתיקון הליקויים שהועלו, בין היתר, בבקרה הפנימית על דיווח כספי בהתאם להוראות רשות החברות הממשלתיות בדבר יישום הוראות SOX404, SOX302, חוזרי הרשות בנוגע ל: ניהול סיכונים, דוחות כספיים, דוחות הדירקטוריון….

5. הפרקטיקה בעולם

בהתאם לתקן ביקורתSAS 5 , סעיפים 18-17 מטעם הגוף המפקח על רואי החשבון של חברות המדווחות בארה"ב (PCAOBׂׂ), רואה החשבון המבקר יכול להסתמך על עבודתם של גורמים מטעם החברה המבוקרות לבחינת אפקטיביות הבקרות, לרבות על המבקרים הפנימיים, כאשר מידת ההסתמכות שלו גדלה ככל שהגוף אותו מינתה החברה הוא אובייקטיבי יותר. בסעיף 18 בתקן נאמר שככלל, המבקרים הפנימיים מצופים להיות בעלי רמת אובייקטיביות וכישורים גבוהים יותר לביצוע בחינת אפקטיביות הבקרות מגופים אחרים בחברה המבוקרת.

סקר שבוצע מטעם ארגון המחקר של ה IIA בקרב מבקרים פנימיים של חברות תעשיה[2] בשנת 2017 מצביע על כך שמעל ל70% מהמבקרים הפנימיים מעורבים בצורה כלשהי במאמצי הציות לדרישות ה-  SOX , כאשר כ-29% מהנסקרים ציינו שהם אחראים על כל ההיבטים הקשורים ל.SOX

6. סיכום

המבקר הפנימי הוא גורם, אשר לאור מומחיותו בתחומים כגון בחינת אפקטיביות בקרות, ולאור מידת האובייקטיביות הגבוהה שלו ביחס לאורגנים אחרים בארגון, הוא גורם טבעי ורצוי לתמיכה במאמצי הארגון לציות לדרישות ה-SOX/ISOX .

תמיכת המבקר הפנימי במאמצי הציות של הארגון מומלצת בבדיקת אפקטיביות הבקרות (testing), מתן ייעוץ, ביצוע הדרכות, סיוע בהיבטים אדמיניסטרטיביים שונים של ניהול הפרויקט וכו' . כמו כן, הוא יכול לתת שירותי הבטחה לגבי האפקטיביות, בה צוות פרויקט הSOX  מנהל את מאמצי הציות.

עם זאת, לאור הנחיית  הIIA וסעיף ייחוד הפעולות של המבקר הפנימי בחוק הביקורת הפנימית המוזכרים לעיל, על המבקר הפנימי להימנע מלקיחת אחריות על התהליך הציות לדרישות ה- SOX/ISOX לרבות הימנעות מקבלת החלטות לגבי עיצוב הבקרות, יישומן, היבטי דיווח וכדומה. בנוסף, על המבקר הפנימי לדאוג לכך שתמיכתו במאמצי הציות לדרישות ה- SOX/ISOX לא תבוא על חשבון תפקידו העיקרי, כפי שמוגדר בחוק הביקורת הפנימית, בתקנים המקצועיים ובכתב האמנה של הביקורת הפנימית; באופן שיגרום לכך שסיכונים משמעותיים של הארגון לא מכוסים ע"י הביקורת הפנימית.

בברכה,

רו"ח אורן שחר, CIA,CISA

יו"ר הועדה למענה שאלות מקצועיות של חברים, IIA ישראל – איגוד מבקרים פנימיים בישראל.

העתק: רו"ח דורון רונן (MA, LLM, CIA, CRMA, QAR, CRISC,  (- CFE- משנה לנשיא ויו"ר הוועדה המקצועית, IIA ישראל.

[1] Internal Audit Role In section 302 and 404 of the Sarbanes Oxley Act of 2002 , May 26, 2004

[2] Benchmarking report Share, Compare Validate June 10 2017 IIA – The Institute of Internal Auditors

The post חוות דעת – מעורבות הביקורת הפנימית במאמצי הציות לדרישות ה SOX appeared first on IIA ישראל - לשכת המבקרים הפנימיים בישראל.